天津金诺律师事务所

关于天津力生制药股份有限公司

2022年股权激励计划预留授予部分第一个

解除限售期条件成就事项

之法律意见书二零二五年十一月目录

一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权...........................3

二、关于本次解除限售条件成就的具体情况.............................5

三、结论意见................................................8

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450天津金诺律师事务所关于天津力生制药股份有限公司

2022年股权激励计划预留授予部分

第一个解除限售期条件成就事项之法律意见书

致：天津力生制药股份有限公司

天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称“《178号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10号，以下简称“《市国资委10号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就2022年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就（以下简称“解除限售条件成就”）相关事项出具本法律意见书。

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中

国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

2.本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本

法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

3.本法律意见书仅就力生制药本次解除限售条件成就事项发表法律意见，

不对力生制药本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在本法律意见书对

有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

4.本所同意将本法律意见书作为力生制药本次解除限售条件成就事项之必

备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

5.本法律意见书仅供力生制药本次解除限售条件成就事项之目的使用，未

经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450正文

一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权

（一）本次激励计划的批准与授权1.公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事

会第十五次会议审议。

2.2022年10月28日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事

会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本

次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

3.2022年10月31日至2022年11月10日，公司在内部对激励对象的姓

名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

4.2022年12月5日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。根据股东大会授权，2022年12月9日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5.根据股东大会授权，2023年9月27日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票—3—

天津市区：中国·天津和平区徐州道122号万通中心23层邮编300042滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6.2023年9月27日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

7.2023年9月27日至2023年10月13日，公司对本次激励计划预留授予

激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。

8.2024年7月23日，公司召开第七届董事会第四十二次会议、第七届监事会第三十四次会议和2024年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》。

9.2024年8月21日，公司召开第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2024年9月9日公司召开的2024年第二次临时股东大会上，获得通过。并于2024年12月24日完成完回购注销相关手续。

10.2024年12月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、公司第七届监事会第三十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予部分78名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为684499股，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对该事项发表了核查意见。

11.2024年12月27日，公司召开第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关—4—

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年2月5日公司召开的2025年第一次临时股东大会上，获得通过。并于2025年3月14日完成完回购注销相关手续。

12.2025年8月20日，公司召开第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格由9.11元/股调整为8.76元/股，预留授予部分的回购价格由8.49元/股调整为8.14元/股。对首次授予激励对象中2名因离职及退休原因，不再符合激励条件的人员已获授但尚未解除限售的28140股限制性股票进行回购注销。公司监事会和独立董事专门会议对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。该议案在2025年9月8日公司召开的2025

年第二次临时股东会上审议通过。并于2025年10月28日完成回购注销相关手续。

（二）本次解除限售条件成就事项的批准和授权2025年11月13日，公司召开第八届董事会第1次会议，审议通过了《关于2022年股权激励计划预留授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

二、关于本次解除限售条件成就的具体情况

（一）本次激励计划本次激励计划预留授予部分已进入第一个解除限售期

根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票的授予、考核与首次授予一致。

本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450日当日止。公司限制性股票预留授予部分授予登记完成之日为2023年12月4日，公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期将于2025年12月3日届满。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予部分已进入第一个解除限售期。

（二）本次解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

A． 限制性股票解除限售时的法定条件

1.公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形

经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

2.公司符合《178号文》第六条的规定

经本所律师核查，公司具备以下条件：*公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；*外部董事（包括独立董事）

人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；*基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务—6—

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路5号周大福金融中心2204-2205邮编300450会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；*健全与激励机制对称的经

济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；*证券监督管理机构规定的其他条件。

3.激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形

经本所律师核查，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：*最近

12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国证监会及其

派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

4.激励对象未发生如下任一情形

经本所律师核查，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市

公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

B． 限制性股票解除限售时的业绩条件

1.公司层面业绩考核

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的业绩考核要求为：2023年每股收益不低于0.74元，且不低于同行业平均水平；以2021年业绩为基数，2023年净利润增长率不低于10.5%，且不低于同行业平均水平；2023年存货周转率不低于1.91次。

经本所律师核查，公司2023年每股收益为1.99元，根据申银万国行业分类，公司在“SW 医药生物”之“SW 化学制药”之“SW 化学制剂”下全部境内 A股上

市公司（包括力生制药）平均每股收益为0.18元；以2021年业绩为基数，公司—7—

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滨海新区：中国·天津市滨海新区新城西路 5号周大福金融中心 2204-2205 邮编 3004502023 年净利润增长率为 200.58%，根据申银万国行业分类，在“SW 医药生物”之“SW 化学制药”之“SW 化学制剂”下全部境内 A股上市公司（包括力生制药）

净利润增长率为-13.04%；2023年存货周转率2.24次，满足解除限售业绩考核条件。

2.激励对象个人层面考核

根据公司个人绩效考核制度评定，2023年激励对象考核结果为：14名激励对象绩效考核结果为称职（A），对应解锁比例为 100%。综上所述，本次符合解除限售条件的激励对象合计14人，可解锁的标的股票数量合计为112728股，占公司目前总股本的0.0438%。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的相应条件均已满足。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日：

（一）公司本次解除限售条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权；

（二）公司本次激励计划预留授予部分第一个限售期已届满，且解除限售条

件均已成就，相关解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

本法律意见书经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

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本法律意见书于2025年11月13日出具，正本一式叁份，无副本。

天津金诺律师事务所

单位负责人：经办律师：

李海波律师普峰律师

经办律师：

李瑞雪律师

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