力生制药:天津力生制药股份有限公司关于收购江西青春康源制药有限公司业绩承诺实现情况的说明

天津力生制药股份有限公司

关于收购江西青春康源制药有限公司

业绩承诺实现情况的说明

天津力生制药股份有限公司

关于收购江西青春康源制药有限公司业绩承诺实现情况的说明

天津力生制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“收购方”）于2023年12月与

江西青春康源集团有限公司（以下简称“康源集团”）、江西青春康源中药股份有限公司（以下简称“康源中药”，与康源集团并称“出售方”）、刘木生（实际控制人）、江西青春康源制药有限公司（以下简称“康源制药”、“标的公司”或“目标公司”）签署了《关于江西青春康源制药有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”）。

一、基本情况

本公司以自有资金通过现金方式收购青春康源65%股权。公司向标的公司原股东康源集团收购康源制药40%股权，向标的公司原股东康源中药收购康源制药25%股权。本次交易完成后，本公司将持有标的公司65%的股权。以《评估报告》所载目标公司经评估截至基准日的评估值为依据确定的交易价格为13699.1855万元。

二、业绩承诺内容

(一)承诺业绩条件

根据《关于江西青春康源制药有限公司之股权收购协议》10.1款，在本次收购中，保证方（目标公司及其不时持有或控制的子公司与出售方、实际控制人一起合称为“保证方”）承诺，业绩承诺期间，目标公司2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润应不低于1133.22万元；业绩承诺期间的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净

利润的年平均增长率不低于10%(根据上述方式计算的业绩承诺期间最低净利润到2026年合并净利润金额为1473.186万元称为“承诺净利润”)。

保证方进一步承诺，无论如何，目标公司业绩承诺期间任一财年的经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润较上一财年不得下降，如目标公司业绩承诺期间任一财年的经审计的扣除非经常性损益后归属目标公司合并净利润较上一财年有下降，则收购方有权在业绩承诺期间随时提前启动业绩承诺补偿机制，要求全部或任意保证方以现金或股权款进行补偿。

(二)补偿方式

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根据《关于江西青春康源制药有限公司之股权收购协议》10.2款，当承诺方未能完成承诺业绩，本公司有权要求全部或任意保证方按照下述方式予以现金补偿：

应补偿金额＝目标股权价格×(承诺净利润-业绩承诺期间经审计净利润）÷承诺净利润。

如保证方未能按照上述约定支付现金补偿款或现金补偿款仍不足补偿的，则收购方有权以1元的名义价格按如下计算方式取得出售方届时持有的目标公司股权：

股权数量＝（应补偿金额-收购方已收到实际补偿金额（包括冲抵金额））÷收购方发出书面通知时目标公司最近一期经审计每元注册资本对应净资产价格。

若出售方持有的目标公司股权不足以支付上述补偿的，收购方有权要求出售方和实际控制人以其届时持有的其他资产或各方届时另行商定的方式对不足部分承担连带赔偿责任。

三、业绩承诺的实现情况

康源制药2023年度、2024年度、2025年度业绩完成情况如下：

江西青春康源制药有限公司经审计的扣除非经常性损益后业绩承诺期归属于母公司股东的合并净利润

承诺业绩（万元）实际业绩（万元）完成率(%)

2023年1133.221153.60101.80