北京市时代九和律师事务所

关于江苏联发纺织股份有限公司

2024年度股东大会

法律意见书

二〇二五年五月法律意见书北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司

2024年度股东大会

法律意见书

致：江苏联发纺织股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏联发纺织股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，指派赵辉律师、崔丽涵律师出席了公司于2025年5月15日召开的2024年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），

并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等我国现行有关法律、法规和规范性文件以及《江苏联发纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明，并列席了本次股东大会的现场会议。

公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、

行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法法律意见书规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

一、本次大会的召集、召开程序

1、公司董事会已于2025年4月23日以现场和通讯相结合的方式召开了第

六届董事会第十次会议，通过了关于召开2024年度股东大会的议案。本次股东大会议题的具体内容董事会已于2025年4月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及公司该次董事会会议决议中予以充分披露。

2、根据公司董事会于2025年4月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知《江苏联发纺织股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），本次股东大会由公司董事会召集。

3、本次股东大会的通知已包括以下内容：会议召集人、会议召开时间（包括现场会议召开时间及网络投票时间）、会议的召开及表决方式、会议的股权登

记日、现场会议地点、出席对象、会议审议事项、会议登记事项、股东参加网络

投票的具体操作流程、备查文件等事项。

4、根据会议通知，本次股东大会定于2025年5月15日召开，故公司董事会已于本次股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，并将公告刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。法律意见书

5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2025年5月12日，股权

登记日与会议日期的间隔符合《股东会规则》不多于7个工作日的规定。

6、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体是：本次股东大会现场会议由公司董事长潘志刚先生主持。现场会议于2025年5月15日下午14:00在江苏省海安市恒联路88号公司二楼会议室召开；同时，公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台，接受股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，具体网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月15日，上午

9:15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为：2025年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

综上，本所律师认为，公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知；

本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》及其他相关规定。

二、本次股东大会召集人和参加本次股东大会人员的资格

1、本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公

司章程规定的召集人的资格。

2、根据会议通知，截至2025年5月12日下午15:00收市后在中国证券登

记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

3、本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册、公司出席现场会议股

东的签名和相关身份证明等文件，对股东资格的合法性进行了验证。现场出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共2名，所代表股份为140588065股，占公司股份总额的43.4316%。本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股法律意见书东大会并行使表决权的资格合法、有效。

4、经本所律师核查，根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参

加本次股东大会网络投票的股东共89名，代表股份5069589股，占上市公司总股份的1.5661％。

5、经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东

代理人共计91名，代表股份145657654股，占公司股份总数的44.9977％。

6、经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监

事和高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《网络投票实施细则》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关规定，其资格合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会的现场表决程序

经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决，公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

2、本次股东大会的网络投票

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和公司章程规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，网络投票的法律意见书公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

3、本次股东大会审议的议案如下：

（1）《关于公司2024年董事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2024年监事会工作报告的议案》

（3）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

（4）《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

（5）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

（6）《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

（7）《关于为子公司提供担保的议案》

（8）《关于修订<公司章程>的议案》

（9）《逐项审议关于修订及制定公司治理制度的议案》

9.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》

9.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》

9.3《关于修订<独立董事制度>的议案》

9.4《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》

9.5《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

9.6《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

9.7《关于修订<募集资金管理制度>的议案》法律意见书

9.8《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

9.9《关于修订<董事及高级管理人员薪酬制度>的议案》

（10）《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

（11）《关于开展外汇套期保值业务的议案》

（12）《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》

4、本次股东大会表决结果

经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

经本所律师审核，本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果，本次股东大会所审议议案表决结果如下：

（1）通过《关于公司2024年董事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意144150265股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.9651％；

反对1486589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0206％；弃权

20800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份

总数的0.0143％。

中小股东总表决情况：

同意13216165股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的法律意见书

89.7621％；反对1486589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0967％；弃权20800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1413％。

（2）通过《关于公司2024年监事会工作报告的议案》

总表决情况：

同意141894565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4165％；

反对1481089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0168％；弃权

2282000股（其中，因未投票默认弃权2207000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5667％。

中小股东总表决情况：

同意10960465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.4417％；反对1481089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0593％；弃权2282000股（其中，因未投票默认弃权2207000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4990％。

（3）通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

总表决情况：

同意141903465股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.4226％；

反对1482789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0180％；弃权

2271400股（其中，因未投票默认弃权2207000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5594％。

中小股东总表决情况：

同意10969365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.5022％；反对1482789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数法律意见书

的10.0709％；弃权2271400股（其中，因未投票默认弃权2207000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.4270％。

（4）通过《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

总表决情况：

同意141862665股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3946％；

反对1481089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0168％；弃权

2313900股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5886％。

中小股东总表决情况：

同意10928565股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.2250％；反对1481089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0593％；弃权2313900股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7156％。

（5）通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

总表决情况：

同意141130765股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8921％；

反对2952189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的2.0268％；弃权

1574700股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本次股东会有效表决

权股份总数的1.0811％。

中小股东总表决情况：

同意10196665股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

69.2541％；反对2952189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的20.0508％；弃权1574700股（其中，因未投票默认弃权300股），占出席本法律意见书次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.6951％。

（6）通过《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》

总表决情况：

同意141862365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3944％；

反对1481589股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0172％；弃权

2313700股（其中，因未投票默认弃权2247300股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5885％。

中小股东总表决情况：

同意10928265股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.2230％；反对1481589股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0627％；弃权2313700股（其中，因未投票默认弃权2247300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7143％。

（7）通过《关于为子公司提供担保的议案》

总表决情况：

同意141813365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3607％；

反对1524489股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0466％；弃权

2319800股（其中，因未投票默认弃权2247300股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5926％。

中小股东总表决情况：

同意10879265股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

73.8902％；反对1524489股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.3541％；弃权2319800股（其中，因未投票默认弃权2247300股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7557％。法律意见书

（8）通过《关于修订<公司章程>的议案》

总表决情况：

同意141863465股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3951％；

反对1295189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8892％；弃权

2499000股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.7157％。

中小股东总表决情况：

同意10929365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.2305％；反对1295189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的8.7967％；弃权2499000股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9728％。

（9）通过《逐项审议关于修订及制定公司治理制度的议案》

9.1通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意141854565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3890％；

反对1295689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8895％；弃权

2507400股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.7214％。

中小股东总表决情况：

同意10920465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.1700％；反对1295689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的8.8001％；弃权2507400股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.0299％。法律意见书

9.2通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

总表决情况：

同意141855065股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3894％；

反对1295189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.8892％；弃权

2507400股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.7214％。

中小股东总表决情况：

同意10920965股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.1734％；反对1295189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的8.7967％；弃权2507400股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的17.0299％。

9.3通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

总表决情况：

同意141856765股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3905％；

反对1481089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0168％；弃权

2319800股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5926％。

中小股东总表决情况：

同意10922665股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.1850％；反对1481089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0593％；弃权2319800股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7557％。

9.4通过《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范>的议案》法律意见书

总表决情况：

同意141858765股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3919％；

反对1481089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0168％；弃权

2317800股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5913％。

中小股东总表决情况：

同意10924665股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.1986％；反对1481089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0593％；弃权2317800股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7421％。

9.5通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

总表决情况：

同意141867465股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3979％；

反对1478789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0152％；弃权

2311400股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5869％。

中小股东总表决情况：

同意10933365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.2576％；反对1478789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0437％；弃权2311400股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.6987％。

9.6通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

总表决情况：法律意见书

同意141859565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3925％；

反对1478289股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0149％；弃权

2319800股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5926％。

中小股东总表决情况：

同意10925465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.2040％；反对1478289股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0403％；弃权2319800股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7557％。

9.7通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

总表决情况：

同意141861465股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3938％；

反对1481089股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0168％；弃权

2315100股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5894％。

中小股东总表决情况：

同意10927365股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.2169％；反对1481089股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0593％；弃权2315100股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7238％。

9.8通过《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

总表决情况：

同意141854565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3890％；法律意见书反对1479989股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0161％；弃权

2323100股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.5949％。

中小股东总表决情况：

同意10920465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.1700％；反对1479989股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0518％；弃权2323100股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7781％。

9.9通过《关于修订<董事及高级管理人员薪酬制度>的议案》

总表决情况：

同意141832565股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3739％；

反对1484689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0193％；弃权

2340400股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.6068％。

中小股东总表决情况：

同意10898465股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

74.0206％；反对1484689股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的10.0838％；弃权2340400股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.8956％。

（10）通过《关于使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

总表决情况：

同意141608365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.2200％；

反对1733189股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1899％；弃权法律意见书

2316100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权

股份总数的1.5901％。

中小股东总表决情况：

同意10674265股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

72.4979％；反对1733189股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的11.7715％；弃权2316100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的15.7306％。

（11）通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

总表决情况：

同意141818365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3642％；

反对1337789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9184％；弃权

2501500股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效

表决权股份总数的1.7174％。

中小股东总表决情况：

同意10884265股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

73.9242％；反对1337789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的9.0860％；弃权2501500股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9898％。

（12）通过《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》

总表决情况：

同意141818365股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.3642％；

反对1337789股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.9184％；弃权

2501500股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会有效法律意见书

表决权股份总数的1.7174％。

中小股东总表决情况：

同意10884265股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的

73.9242％；反对1337789股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数

的9.0860％；弃权2501500股（其中，因未投票默认弃权2247000股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的16.9898％。

综上，本所律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》

及其他相关规定，根据表决结果，会议审议的议案通过股东大会决议。公司本次股东大会的表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会现场的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》、《深交所股票上市规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法、有效。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于江苏联发纺织股份有限公司

2024年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）

北京市时代九和律师事务所

主任：

焦彦龙

见证律师：

赵辉崔丽涵

二〇二五年五月十五日