联发股份:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002394 证券简称：联发股份公告编号：LF2025-006

江苏联发纺织股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式进行审议，现将《公司章程》具体修订条款公告如下：

一、《公司章程》修订的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律及法规的

规定及证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》。

二、修订《公司章程》的情况修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，第十条本公司章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，股东可以东可以起诉公司董事、监事、经理和其他起诉公司董事、经理和其他高级管理人

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股可以起诉股东、董事、监事、经理和其他东、董事、经理和其他高级管理人员。

高级管理人员。

第二十八条第二十八条............公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变报所持有的本公司的股份及其变动情况，动情况，在任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其超过其所持有本公司股份总数的25%；所所持有本公司股份总数的25%；所持本公持本公司股份自公司股票上市交易之日司股份自公司股票上市交易之日起1年内

起1年内不得转让。上述人员离职后半年不得转让。上述人员离职后半年内，不得内，不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、高级管理人

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，员、持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月内持有的本公司股票在买入后6个月内卖卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由出，或者在卖出后6个月内又买入，由此此所得收益归本公司所有，本公司董事会所得收益归本公司所有，本公司董事会将将收回其所得收益。但是，证券公司因包收回其所得收益。但是，证券公司因包销销购入售后剩余股票而持有5%以上股份购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，的，卖出该股票不受6个月时间限制。卖出该股票不受6个月时间限制。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

............

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会议券存根、股东会会议记录、董事会会议决

决议、监事会会议决议、财务会计报告；议、审计委员会会议决议、财务会计报告；

............

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十五条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续180程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院的股东有权书面请求审计委员会向人民提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务

律、行政法规或者本章程的规定，给公司时违反法律、行政法规或者本章程的规造成损失的，股东可以书面请求董事会向定，给公司造成损失的，股东可以书面请人民法院提起诉讼。求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权到难以弥补的损害的，前款规定的股东有为了公司的利益以自己的名义直接向人权为了公司的利益以自己的名义直接向民法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东会是公司的权力机构，构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬董事，决定有关董事的报酬事项；

事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；......

（四）审议批准监事会的报告；

......第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司在一年内担保金额超过公司（二）本公司及本公司控股子公司对外

最近一期经审计总资产30%的担保；担保总额，达到或超过最近一期经审计总

（三）为资产负债率超过70%的担保对资产30%以后提供的任何担保；

象提供的担保；（三）公司在最近十二个月内担保金额

（四）单笔担保额超过最近一期经审计累计计算超过公司最近一期经审计总资

净资产10%的担保；产30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（四）为资产负债率超过70%的担保对提供的担保。象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股

东大会：东会：

............

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）独立董事提议并经全体独立董事章程规定的其他情形。二分之一以上同意时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十七条监事会有权向董事会提议第四十七条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式向提议召开临时股东会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行政向董事会提出。董事会应当根据法律、行法规和本章程的规定，在收到提案后10日政法规和本章程的规定，在收到提案后10内提出同意或不同意召开临时股东大会日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东出董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出书面反馈的，收到提案后10日内未作出书面反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股东

东大会会议职责，监事会可以自行召集和会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第四十八条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事事会提出。董事会应当根据法律、行政法会提出。董事会应当根据法律、行政法规规和本章程的规定，在收到请求后10日内和本章程的规定，在收到请求后10日内提提出同意或不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东会的书面书面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在在作出董事会决议后的5日内发出召开股作出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，会的通知，通知中对原请求的变更，应当应当征得相关股东的同意。征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后10日内未作出反馈的，单独收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司10%以上股份的股东有者合计持有公司10%以上股份的股东有权

权向监事会提议召开临时股东大会，并应向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在审计委员会同意召开临时股东会的，应收到请求5日内发出召开股东大会的通在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会，连续90日以上单独或者合计持有公司股东会，连续90日以上单独或者合计持有

10%以上股份的股东可以自行召集和主公司10%以上股份的股东可以自行召集和持。主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第四十九条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事会，时向公司所在地中国证监会派出机构和同时向深圳证券交易所备案。

深圳证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股例不得低于10%。

比例不得低于10%。审计委员会和召集股东应在发出股东监事会和召集股东应在发出股东大会会通知及股东会决议公告时，向深圳证券通知及股东大会决议公告时，向公司所在交易所提交有关证明材料。

地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召第五十条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将予行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合。董事会应当提供股权登记日的股东予配合。董事会应当提供股权登记日的股名册。东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十一条审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十三条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司3%审计委员会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。1%以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提出临单独或者合计持有公司1%以上股份的时提案并书面提交召集人。召集人应当在股东，可以在股东会召开10日前提出临时收到提案后2日内发出股东大会补充通提案并书面提交召集人。召集人应当在收知，公告临时提案的内容。到提案后2日内发出股东会补充通知，公除前款规定的情形外，召集人在发出股告临时提案的内容。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通除前款规定的情形外，召集人在发出股知中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中股东大会通知中未列明或不符合本章已列明的提案或增加新的提案。

程第五十二条规定的提案，股东大会不得股东会通知中未列明或不符合本章程

进行表决并作出决议。第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第五十九条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披项的，股东会通知中将充分披露董事候选露董事、监事候选人的详细资料，至少包人的详细资料，至少包括以下内容：

括以下内容：............除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条股东大会召开时，本公司第六十九条股东会召开时，本公司全

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会体董事和董事会秘书应当出席会议，经理议，经理和其他高级管理人员应当列席会和其他高级管理人员应当列席会议。

议。

第七十条股东大会由董事长主持。董第七十条股东会由董事长主持。董事

事长不能履行职务或不履行职务时，由副长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事长主持，副董事长不能履行职务或者事长主持，副董事长不能履行职务或者不不履行职务时，由半数以上董事共同推举履行职务时，由半数以上董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由监事会副主席主持，监事能履行职务或不履行职务时，由过半数的会副主席不能履行职务或者不履行职务审计委员会成员共同推举的一名审计委时，由半数以上监事共同推举的一名监事员会成员主持。

主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推代表主持。

举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事则使股东会无法继续进行的，经现场出席规则使股东大会无法继续进行的，经现场股东会有表决权过半数的股东同意，股东出席股东大会有表决权过半数的股东同会可推举一人担任会议主持人，继续开意，股东大会可推举一人担任会议主持会。

人，继续开会。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十二条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向股应当就其过去一年的工作向股东会作出东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

述职报告。第七十三条董事、监事、高级管理人第七十三条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十五条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人员的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

姓名；............

第七十六条召集人应当保证会议记第七十六条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、事、董事会秘书、召集人或其代表、会议会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录记录应当与现场出席股东的签名册及代应当与现场出席股东的签名册及代理出

理出席的委托书、网络及其他方式表决情席的委托书、网络及其他方式表决情况的

况的有效资料一并保存，保存期限不少于有效资料一并保存，保存期限不少于10

10年。年。

第七十九条下列事项由股东大会以第七十九条下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

............

第八十五条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。董事会应的方式提请股东会表决。董事会应当向股当向股东公告候选董事、监事的简历和基东公告候选董事的简历和基本情况。

本情况。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：公司董事会、单独或者合计持有本公司

公司董事会、监事会、单独或者合计持已发行股份1%以上的股东可以提案的方

有本公司已发行股份1%以上的股东可以式提出独立董事候选人，并经股东会选举提案的方式提出独立董事候选人，并经股决定。依法设立的投资者保护机构可以公东大会选举决定。依法设立的投资者保护开请求股东委托其代为行使提名独立董机构可以公开请求股东委托其代为行使事的权利。提名人不得提名与其存在利害提名独立董事的权利。提名人不得提名与关系的人员或者有其他可能影响独立履其存在利害关系的人员或者有其他可能职情形的关系密切人员作为独立董事候

影响独立履职情形的关系密切人员作为选人；公司董事会、单独或者合并持有公

独立董事候选人；公司董事会、监事会、司已发行股份1%以上的股东可以提案的

单独或者合并持有公司已发行股份3%以方式提出非独立董事候选人，并经股东会上的股东可以提案的方式提出非独立董选举决定。事候选人、股东代表担任的监事候选人，股东会就选举董事进行表决时，根据本并经股东大会选举决定。章程的规定或者股东会的决议，应当实行股东大会就选举董事、监事进行表决累积投票制。

时，根据本章程的规定或者股东大会的决前款所称累积投票制是指股东会选举议，应当实行累积投票制。董事时，每一股份拥有与应选董事人数相前款所称累积投票制是指股东大会选同的表决权，股东拥有的表决权可以集中举董事或者监事时，每一股份拥有与应选使用。董事会应当向股东公告候选董事的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥简历和基本情况。

有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。

票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有利害关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表共同负责计票、监票，并当监票，并当场公布表决结果，决议的表决场公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

............

第九十六条股东大会通过有关董事、第九十六条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在股东举提案的，新任董事在股东会通过有关董大会通过有关董事、监事选举提案后立即事选举提案后立即就任。

就任。

第九十九条董事由股东大会选举或第九十九条董事（特指非由职工代表更换，任期三年。董事任期届满，可连选出任的董事）由股东会选举或更换，任期连任。董事在任期届满以前，可由股东大三年。职工代表董事由公司职工通过职工会解除其职务。代表大会或者其他形式民主选举产生或......更换，并可在任期届满前由职工代表大会或者其他民主形式解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。

......

第一百零一条董事应当遵守法律、行第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：务：

............

（五）应当如实向监事会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；权；

............

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

............公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，行使《公要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与司法》规定的监事会的职权，并根据需要考核委员会等相关专门委员会。设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考......核委员会等相关专门委员会。

......

第一百一十七条董事会每年至少召第一百一十七条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。十日以前书面通知全体董事。

第一百一十八条代表1/10以上表决第一百一十八条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，可权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会当自接到提议后10日内，召集和主持董事会议。会会议。

第一百三十一条总经理对董事会负第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

............

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监、董事会秘书；总经理、财务总监；

............

第一百三十三条总经理工作细则包第一百三十三条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：

............

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报合同的权限，以及向董事会的报告制度；

告制度；............

第七章监事会

第一节监事

第一百三十七条本章程第九十八条

规定的关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者删除其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条监事每届任期三年。

监事任期届满，监事连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十三条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十五条公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条公司的利润分配，应第一百四十三条公司的利润分配，应

遵守下列规定：遵守下列规定：

............公司应当严格执行本章程确定的现金公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不不可抗力时，并对公司生产经营造成重大可抗力时，并对公司生产经营造成重大影影响，或公司自身经营状况发生重大变响，或公司自身经营状况发生重大变化，化，确需调整或者变更利润分配政策的，确需调整或者变更利润分配政策的，应以应以股东权益保护为出发点，调整后的利股东权益保护为出发点，调整后的利润分润分配政策不得违反相关法律法规、规范配政策不得违反相关法律法规、规范性文性文件及本章程的规定；有关调整利润分件及本章程的规定；有关调整利润分配政

配政策的议案，由监事会发表意见，经公策的议案，由审计委员会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，司董事会审议后提交公司股东会批准，并并经出席股东大会的股东所持表决权的经出席股东会的股东所持表决权的2/3以

2/3以上通过。上通过。

第一百六十九条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮件或者传真方删除式进行。

第一百九十四条释义第一百七十九条释义............

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员实际控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及系，以及可能导致公司利益转移的其他关可能导致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间不因为同是，国家控股的企业之间不因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十九条本章程附件包括股第一百八十四条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监事东会议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

此外，除上述修订内容，根据新《公司法》，将《公司章程》中“股东大会”全部修改为“股东会”，其他条款不变。

注：因删除和增加部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。