证券简称：星网锐捷 证券代码：002396

福建星网锐捷通讯股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）摘

要

二零二六年九月

声 明

公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第227号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定和福建星网锐捷通讯股

份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）《公司章程》而制定。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权

激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）及单独或合

计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为1301.25万股，约占本激励计划

草案公告时公司股本总额75741.51万股的1.72%。其中首次授予1041万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.37%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留260.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。

五、本计划的股票来源为公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票及向

激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

六、本计划限制性股票首次授予价格为16.89元/股。

七、在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转

增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。

八、本计划拟首次授予的激励对象人数为362人，包括公司公告本激励计划

时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及业务骨干人员。

预留部分激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计

划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。

九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

十、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

可解除限售数量占获

解除限售期 解除限售时间授权益数比例自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个首次及预留授予月后的首个交易日起至相应授予的限制性股票

的限制性股票第 40%登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当一个解除限售期日止

首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36个月

的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%

二个解除限售期 完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

首次及预留授予 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48个月

的限制性股票第 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%

三个解除限售期 完成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止

十一、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

1、首次授予的限制性股票的公司业绩考核条件为：

业绩考核指标 2026 年 2027 年 2028 年

目标值 0.63 0.71 0.79

每股收益 （A0） 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

（A） 触发值 0.62 0.68 0.75

（A1） 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

以 2025年研发费用 以 2025年研发费用 以 2025年研发费用金

研发费用 金额为基数，2026 金额为基数， 额为基数，2026-2028增长率 目标值（B0） 年研发费用金额增 2026-2027年研发 年研发费用金额平均

（B） 长率不低于 5.5% 费用金额平均增长 增长率不低于 10.50%

率不低于 7.88%

以 2025年净利润值 以 2025年净利润值 以 2025年净利润值为为基数，2026年净 为基数，2026年 基数，2026年-2028利润增长率不低于 -2027年净利润平 年净利润平均值的增

目标值（C0） 15% 均值的增长率不低 长率不低于 33.11%

于 23.63%

净利润增 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

长率（C） 以 2025年净利润值 以 2025年净利润值 以 2025年净利润值为为基数，2026年净 为基数，2026年 基数，2026年-2028利润增长率不低于 -2027年净利润平 年净利润平均值的增

触发值（C1） 13% 均值的增长率不低 长率不低于 28.33%

于 20.35%

且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

A≥A0和 B≥B0和 C≥C0 100%

A0＞A或 C0＞C，且 B≥B0和 C≥C1和 A≥A1 70%业绩考核指标 2026 年 2027 年 2028 年

A＜A1或 B＜B0或 C＜C1 0%

注：

* 上述净利润增长率、每股收益中涉及的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益净利润为准，且考核年度（2026-2028年）的净利润为剔除本次及考核期间内其他后续激励计划股份支付费用影响的数值。

* 每股收益所涉及的公司股本总数不做调整，以2025年底公司股本总数为计算口径。

* 2025年12月31日为截点，激励计划有效期内，若未来并购外部的子公司，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响；若未来出售子公司，除每股收益外，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2025年的基数值作同步剔除和调整。

* 上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

2、预留部分的限制性股票的公司业绩考核条件为：

业绩考核指标 2027 年 2028 年 2029 年

目标值 0.71 0.79 0.89

每股收益 （A0） 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

（A） 触发值 0.68 0.75 0.82

（A1） 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

以 2025年研发费用 以 2025年研发费用 以 2025年研发费用金

研发费用 金额为基数， 金额为基数， 额为基数，2026-2029增长率 目标值（B0） 2026-2027年研发 2026-2028年研发 年研发费用金额平均

（B） 费用金额平均增长 费用金额平均增长 增长率不低于 13.27%

率不低于 7.88% 率不低于 10.50%

以 2025年净利润值 以 2025年净利润值 以 2025年净利润值为为基数，2026年 为基数，2026年 基数，2026年-2029-2027年净利润平 -2028年净利润平 年净利润平均值的增

目标值（C0） 均值的增长率不低 均值的增长率不低 长率不低于 43.56%

于 23.63% 于 33.11%

净利润增 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

长率（C） 以 2025年净利润值 以 2025年净利润值 以 2025年净利润值为为基数，2026年 为基数，2026年 基数，2026年-2029-2027年净利润平 -2028年净利润平 年净利润平均值的增

触发值（C1） 均值的增长率不低 均值的增长率不低 长率不低于 37.01%

于 20.35% 于 28.33%

且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

业绩考核指标 2027 年 2028 年 2029 年

A≥A0和 B≥B0和 C≥C0 100%

A0＞A或 C0＞C，且 B≥B0和 C≥C1和 A≥A1 70%A＜A1或 B＜B0或 C＜C1 0%

注：

* 上述净利润增长率、每股收益中涉及的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益净利润为准，且考核年度（2027-2029年）的净利润为剔除本次及考核期间内其他后续激励计划股份支付费用影响的数值。

* 每股收益所涉及的公司股本总数不做调整，以2025年底公司股本总数为计算口径。

* 2025年12月31日为截点，激励计划有效期内，若未来并购外部的子公司，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响；若未来出售子公司，除每股收益外，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2025年的基数值作同步剔除和调整。

* 上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象

获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十四、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经福建省人民政府国有资

产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东会审议通过。公司股东会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

十五、自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将

按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。

十六、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目录

释义 ...................................................9

第一章 总则.............................................. 11

第二章 本计划的管理机构........................................ 12

第三章 激励对象的确定依据和范围.................................... 13

第四章 本计划所涉及标的股票来源和数量................................. 15

第五章 本计划的时间安排........................................ 17

第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法................................ 20

第七章 激励对象的获授条件及解除限售条件................................ 21

第八章 限制性股票的调整方法和程序................................... 28

第九章 限制性股票的会计处理...................................... 30

第十章 公司及激励对象发生异动的处理.................................. 32

第十一章 限制性股票回购原则.......................................35

第十二章 其他重要事项..........................................36释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

星网锐捷、本公司、公

指 福建星网锐捷通讯股份有限公司司

本激励计划、本计划 指 福建星网锐捷通讯股份有限公司 2026年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人

激励对象 指

员、技术及业务骨干人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 激励对象获授每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性

有效期 指

股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担限售期 指保或偿还债务的期间

解除限售期 指 解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日解除限售条件 指 限制性股票解除限售所必需满足的条件

股本总额 指 股东会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第《管理办法》 指

227号）

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》 指配〔2006〕175号文）

171 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《 号文》 指 (国资发分配〔2008〕171号文）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》 指〔2020〕178号）

《公司章程》 指 《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》

《考核办法》 指 《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《业务办理》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 深圳证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元 指 人民币元、万元

注：* 本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

* 本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 总则

一、本计划制定的法律、政策依据

根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》《业务办理》以及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了本计划。

二、制定本计划的目的

（一）进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带来持续的回报；

（二）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的

利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展；

（三）建立起以薪酬、股权等多种方式长短期结合的薪酬激励体系，着眼于

公司长期价值、股东价值和人才价值的双赢。

三、制定本计划的原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第二章 本计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责制定和修订本激励计划，报

公司股东会审批和主管部门审核，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、董事会下设薪酬与考核委员会，是本激励计划的监督机构，应当就本激

励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划激励对象的名单进行审核。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需召开董事

会进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171号文》《工作指引》《业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管

理人员、技术及业务骨干人员。本计划激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为 362人，具体包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司（不含锐捷网络股份有限公司）具有劳动或聘用关系。

所有参与计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）及单独或合计

持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过

12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准确定。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司在内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6个月内买卖公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取

公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第四章 本计划所涉及标的股票来源和数量

一、标的股票来源

本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票（2830849股）和向激励对象定向发行的本公司A股普

通股股票（10181651股）。

二、标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为1301.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75741.51万股的1.72%。其中首次授予1041万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.37%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留260.25万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东会审议之前公司股本总额的1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

根据《管理办法》和《试行办法》，本激励计划的权益数量及分配原则符合如下规定：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激

励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票激励对象名单已经经过公司人资、审计、纪检监察

部门审核，并提交薪酬与考核委员会审议，如有增补或变动需经人资、审计、纪检监察部门审核并提交薪酬与考核委员会审议，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股 占授予限制性股票 占本计划公告日

姓名 职务

票数量(万股) 总数的比例 股本总额的比例

阮加勇 董事长 17.5 1.34% 0.02%

黄昌洪 董事、总经理 13.5 1.04% 0.02%

陈勇 职工董事 7.5 0.58% 0.01%

魏和文 副总经理、董事 10 0.77% 0.01%

郑炜彤 副总经理 9 0.69% 0.01%

李怀宇 副总经理、董事会秘书 8 0.61% 0.01%

郑宏 副总经理 9 0.69% 0.01%

王志刚 副总经理 8 0.61% 0.01%

李寅彦 财务总监 8 0.61% 0.01%

中层管理人员、技术及业务骨干人员

950.5 73.05% 1.25%

（353 人）

预留部分 260.25 20.00% 0.34%

合计 1301.25 100.00% 1.72%

注：1、上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整；

3、如因监管机构或主管部门对于上述董事、高级管理人员的薪酬规定或相应政策

进行调整，后续公司将视情况对相关高级管理人员采取调低授予数量或延长解锁期等措施，确保符合相关规定。

第五章 本计划的时间安排

一、本计划有效期本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

二、本计划的授予日

授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的

交易或其他重大事项。在本计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。

公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本计划的限售期

本计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起24个月、

36个月、48个月，预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24

个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、

派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本计划的解除限售期本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

如下表所示：

可解除限售数量占获

解除限售期 解除限售时间授权益数量比例

首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月

限制性股票第一个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%

解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36个月

限制性股票第二个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 30%

解除限售期 成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止

首次及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48个月

限制性股票第三个 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完 30%

解除限售期 成之日起 60个月内的最后一个交易日当日止

五、本计划的禁售规定禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，应根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件

的规定减持本次激励计划所授予并解除限售后的股份，包括但不限于其在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离

职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任董事及/或高级管理

职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

（三）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（四）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第六章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、首次授予部分限制性股票的授予价格

首次授予部分的限制性股票的授予价格为每股16.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.89元的价格购买公司A股股票。

二、限制性股票授予价格的确定方法

（一）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法首次授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。首次授予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：

1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价，为33.77元/股；

2、本计划草案公告前120个交易日公司标的股票交易均价，为30.68元/股。

（二）预留限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的

50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、前60个交易日或者

前120个交易日公司股票交易均价的50%。

第七章 激励对象的获授条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2、国有资产监督管理机构、董事会薪酬与考核委员会或者审计部门对公司

业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

5、最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

6、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

7、法律法规规定不得实行股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外

部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议

事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市

场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财

务违法违规行为和不良记录；

5、证券监管部门规定的其他条件。

（三）激励对象未发生如下任一情形：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的，违纪违法受到党纪、政务处分的；

3、在任职期间，有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严

重不良后果的；

5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员

情形的；

9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权

激励计划的情形：

1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；

2、上市公司独立董事；

3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；

4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。

二、限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

2、国有资产监督管理机构、董事会薪酬与考核委员会或者审计部门对公司

业绩或者年度财务报告提出重大异议；

3、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

4、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

5、最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

6、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

7、法律法规规定不得实行股权激励的；

8、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2、违反国家有关法律法规、公司章程规定的，违纪违法受到党纪、政务处分的；

3、在任职期间，有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严

重不良后果的；

5、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

6、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

7、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

8、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员

情形的；

9、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

10、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定的任一情形的，由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

（三）公司层面业绩考核要求

1、首次授予的限制性股票的公司业绩考核条件为：

本计划授予的限制性股票，在2026-2028年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

业绩考核指标 2026 年 2027 年 2028 年

目标值 0.63 0.71 0.79

每股收益 （A0） 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

（A） 触发值 0.62 0.68 0.75

（A1） 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

以 2025年研发费用 以 2025年研发费用 以 2025年研发费用金

研发费用 金额为基数，2026 金额为基数， 额为基数，2026-2028增长率 目标值（B0） 年研发费用金额增 2026-2027年研发 年研发费用金额平均

（B） 长率不低于 5.5% 费用金额平均增长 增长率不低于 10.50%

率不低于 7.88%

以 2025年净利润值 以 2025年净利润值 以 2025年净利润值为为基数，2026年净 为基数，2026年 基数，2026年-2028利润增长率不低于 -2027年净利润平 年净利润平均值的增

目标值（C0） 15% 均值的增长率不低 长率不低于 33.11%

于 23.63%

净利润增 且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

长率（C） 以 2025年净利润值 以 2025年净利润值 以 2025年净利润值为为基数，2026年净 为基数，2026年 基数，2026年-2028利润增长率不低于 -2027年净利润平 年净利润平均值的增

触发值（C1） 13% 均值的增长率不低 长率不低于 28.33%

于 20.35%

且不低于对标企业 75分位值水平或同行业平均水平

A≥A0和 B≥B0和 C≥C0 100%

A0＞A或 C0＞C，且 B≥B0和 C≥C1和 A≥A1 70%A＜A1或 B＜B0或 C＜C1 0%

注：

* 上述净利润增长率、每股收益中涉及的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益净利润为准，且考核年度（2026-2028年）的净利润为剔除本次及考核期间内其他后续激励计划股份支付费用影响的数值。

* 每股收益所涉及的公司股本总数不做调整，以2025年底公司股本总数为计算口径。

* 2025年12月31日为截点，激励计划有效期内，若未来并购外部的子公司，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响；若未来出售子公司，除每股收益外，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2025年的基数值作同步剔除和调整。

* 上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

2、预留部分授予的限制性股票的公司业绩考核条件为：

本计划预留的限制性股票，在2027-2029年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件

业绩考核指标 2027 年 2028 年 2029 年

0.71 0.79 0.89

目标值（A0）

每股收益 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平

（A） 0.68 0.75 0.82

触发值（A1）

且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平

以 2025年研发费用 以 2025年研发费用 以 2025年研发费用金

研发费用 金额为基数， 金额为基数， 额为基数，2026-2029增长率 目标值（B0） 2026-2027年研发 2026-2028年研发 年研发费用金额平均

（B） 费用金额平均增长 费用金额平均增长 增长率不低于 13.27%

率不低于 7.88% 率不低于 10.50%

以 2025 年净利润值 以 2025 年净利润值 以 2025年净利润值为为基数，2026 年 为基数，2026 年 基数，2026 年-2029年-2027年净利润平均 -2028年净利润平均 净利润平均值的增长

目标值（C0） 值的增长率不低于 值的增长率不低于 率不低于 43.56%

23.63% 33.11%

净利润增 且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平

长率（C） 以 2025 年净利润值 以 2025 年净利润值 以 2025年净利润值为为基数，2026 年 为基数，2026 年 基数，2026 年-2029年-2027年净利润平均 -2028年净利润平均 净利润平均值的增长

触发值（C1） 值的增长率不低于 值的增长率不低于 率不低于 37.01%

20.35% 28.33%

且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平

A≥A0和 B≥B0和 C≥C0 100%

A0＞A或 C0＞C，且 B≥B0和 C≥C1和 A≥A1 70%A＜A1或 B＜B0或 C＜C1 0%

注：

* 上述净利润增长率、每股收益中涉及的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益净利润为准，且考核年度（2027-2029年）的净利润为剔除本次及考核期间内其他后续激励计划股份支付费用影响的数值。

* 每股收益所涉及的公司股本总数不做调整，以2025年底公司股本总数为计算口径。

* 2025年12月31日为截点，激励计划有效期内，若未来并购外部的子公司，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响；若未来出售子公司，除每股收益外，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考核及费用的影响，基数年2025年的基数值作同步剔除和调整。

* 上述“研发费用”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据为计算依据。

3、解除限售考核的对标企业选取

根据证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，公司从中选取与星网锐捷主营业务及规模具有可比性的 A股上市公司作为对标企业。26家对标企业名单具体如下：

证券代码 证券简称 证券代码 证券简称

000063.SZ 中兴通讯 603803.SH 瑞斯康达

002236.SZ 大华股份 300504.SZ 天邑股份

688080.SH 映翰通 300787.SZ 海能实业

002465.SZ 海格通信 000938.SZ 紫光股份

002583.SZ 海能达 002384.SZ 东山精密

600487.SH 亨通光电 603042.SH 华脉科技

603660.SH 苏州科达 300565.SZ 科信技术

603106.SH 恒银科技 300270.SZ 中威电子

002869.SZ 金溢科技 600522.SH 中天科技

300531.SZ 优博讯 300768.SZ 迪普科技

601231.SH 环旭电子 300454.SZ 深信服

600498.SH 烽火通信 002281.SZ 光迅科技

601138.SH 工业富联 000977.SZ 浪潮信息

对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

（四）激励对象个人层面绩效考核激励对象个人考核按照公司《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果（S）划分为 4个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：

考评结果（S） 优秀 良好 合格 不合格

解除限售系数 1.0 0.8 0

（五）因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购。

（六）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司选取净利润增长率、每股收益及研发费用增长率作为公司层面业绩考核指标。上述三个指标是公司比较核心的三个财务指标，分别反映了公司的成长能力、盈利能力和研发创新投入强度。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第八章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配

股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票

数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

第九章 限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

财政部发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如

果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

假设 2026年 10月授予，首次授予的 1041.00万股限制性股票应确认的总成本约为 16760.10万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

股份支付 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年

总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）

16760.10 1571.26 6285.04 5447.03 2514.02 942.76

注：* 以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准；

* 如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

* 预留部分将在后续确定激励对象并正式授予后，于等待期内进行会计处理，故本次测算未将其纳入考虑范围。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第十章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、国有资产监督管理机构、董事会薪酬与考核委员会或者审计部门对上市

公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

6、发生重大违规行为，受到监管机构及其他有关部门处罚的；

7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

若出现降职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格回购并注销；若出现免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购并注销。

（二）激励对象因退休（即不在公司、公司下属分/子公司及由公司派出任职）、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。

（三）激励对象因公司裁员而离职、辞职、因个人原因被解除劳动关系，或

成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值

（四）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值：

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害

公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

2、因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，

被予以辞退；

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

4、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

5、违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

6、被列为失信被执行人；

7、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完

全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继

承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不

得解除限售，由公司按授予价格回购。

（七）激励对象发生以下情形之一的，自情况发生之日起，激励对象已解除

限售的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十一章 限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为

配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划有特别明确约定外，回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并及时公告。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限

制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕手续，并进行公告。

第十二章 其他重要事项

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规及行政规章、规范

性文件相冲突，则按照国家有关法律、行政法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规及行政规章、规范性文件执行。

二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、行政法规及行

政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本计划须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东会审议通过后生效。

四、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

五、本计划的解释权归公司董事会。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

2026年 9月 28日