福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照法律法规规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）外部董事：指非公司员工担任的、由股东提名在公司担任董事或董事会专门委员会委员的非独立董事；

（三）内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的非独立董事（包括职工董事）。

（四）高级管理人员：指公司的总经理、副总经理、网络通讯研究院院长、董事会秘书、财务负责人；在控股子公司担任其他职务的，按照其担任控股子公司职务对应的管理办法执行。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据年度经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。

第四条公司董事和高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：

（一）战略一致性原则：坚持薪酬水平与公司目标、经营业绩挂钩的原则。

（二）责权利统一原则：薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩，与岗位

责任、管理难度、管理风险对等。

（三）激励性原则：坚持短期激励与长期激励相结合，促进公司可持续发展。

（四）市场化与竞争力原则：薪酬标准参考同行业、同地区、同规模企业

1/4的市场薪酬水平，确保公司薪酬对核心人才具有吸引力。

第二章薪酬的管理机构

第五条公司董事的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董事会审

议通过后，提交股东会审议批准；高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，经董事会审议批准后，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会依据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核。

第七条董事会设立的薪酬与考核委员会负责审查董事、高级管理人员的履

职情况并进行年度考核，制订董事、高级管理人员的薪酬方案并监督薪酬制度的执行情况。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支

付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第九条公司人力资源部门、财务部门等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事及高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章董事、高级管理人员薪酬的标准、构成

第十条工资总额决定机制

工资总额是指公司在一定时期内，直接支付给全体员工的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。

公司对董事和高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司内部董事和高级管理人员的工资总额应当以上年度工资总额为参考，与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十一条独立董事以固定津贴形式领取报酬，不参与公司绩效考核，津贴

标准由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议后报股东会批准。

第十二条外部董事原则上不在公司领取报酬及董事津贴。

第十三条内部董事及高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本薪酬、绩

效薪酬、中长期激励收入及各类福利补贴等构成。

2/4（一）基本薪酬：基本薪酬是年度基本收入。根据岗位分工，差异化设置岗位标准。

（二）绩效薪酬：绩效薪酬是与年度考核结果紧密挂钩的收入，绩效薪酬

占年度薪酬（基本薪酬与绩效薪酬之和）的比例原则上不低于50%。

（三）中长期激励：公司可实施股权激励计划等对内部董事和高级管理人

员进行激励，有利于进一步完善公司的法人治理结构，使得内部董事和高级管理人员的利益与公司长远发展更紧密结合。股权激励等具体方案由董事会另行制定，履行相关审批程序后实施。

（四）福利补贴：包括国家法定福利、公司保障性福利及公司关怀性福利。

第十四条基本薪酬按月发放，以现金形式支付。绩效年薪在会计年度结束后，由公司经营层根据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报董事会薪酬与考核委员会批准后执行。

第十五条薪酬、津贴均为税前收入，由公司按照国家规定代扣代缴个人所得税。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放，核算与发放遵循公司相关制度规定。

第四章薪酬的调整、止付追索和责任追究

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬体系根据公司经营战略、经营状

况等动态调整，调整后的薪酬体系应符合行业发展趋势及公司长远发展需要。

公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管

理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十八条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬涨跌幅度：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司年度经营业绩及盈利状况，业绩亏损时原则上不提高薪酬标准；

（四）公司发展战略、组织结构调整或岗位责任变化。

3/4第十九条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第二十条薪酬调整方案由薪酬与考核委员会拟定，董事薪酬调整方案报股

东会审议批准，高级管理人员薪酬调整方案报董事会审议批准后实施。

第二十一条公司董事、高级管理人员违反《公司章程》规定的义务给公

司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入。

第二十二条公司建立严格的薪酬追索扣回机制。董事及高级管理人员因

重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚、被深圳证券交易所

公开谴责或宣布为不适当人选或严重损害公司利益的，公司有权根据情节轻重，减少、停止支付其未支付的薪酬（含绩效薪酬、中长期激励），并全额或部分追回已发放的绩效薪酬部分。

第二十三条薪酬止付追索和扣回的具体金额、比例由薪酬与考核委员会

审议确定，报董事会备案，公司有权通过合法方式追回相关款项。

第二十四条公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。

第五章附则

第二十五条本办法未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

的有关规定执行；如遇国家法律法规、监管规定调整的，从其规定。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过之日起生效并实施。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

2026年6月