证券代码：002396证券简称：星网锐捷公告编号：临2025-49
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）于2025年11月7日召开
第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案
尚需提交2025年第四次临时股东大会以特别决议审议。具体内容公告如下：
一、关于修订《公司章程》的说明
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，不再设置监事会，《公司法》中规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司章程》中涉及监事会、监事等相关条款不再适用，公司《监事会议事规则》相应废止。
二、本次《公司章程》修订的情况
公司拟对《公司章程》进行统一修订，具体情况如下：
修订说明原章程内容修订后章程内容全文：股东大会全文：股东会（章程中所有“股东大会”均改为“股东会”，不再一一列举）全文：或全文：或者（章程中所有“或”均改为“或者”，不再一一列举）全文：相关条款所涉上市公司的“监事会”修改为“审计委员会”或删除“监事会”（含前后标点符号）。
全文：删除相关条款所涉上市公司的“监事”（含前后标点符号）。
无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变
化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
本次修订条款对照表如下：
序
旧条款序号、内容新条款序号、内容变更理由号第一条维护福建星网锐捷通讯第一条为了规范福建星网锐捷《上市公司章程股份有限公司（以下简称公司）、通讯股份有限公司（以下简称公指引》第一条。-1-股东和债权人的合法权益，规范司）的组织和行为，全面贯彻落公司的组织和行为。根据《中华实“两个一以贯之”重要要求，人民共和国公司法》（以下简称坚持和加强党的全面领导，完善《公司法》）、《中华人民共和公司法人治理结构，建设中国特国证券法》（以下简称《证券法》）、色现代企业制度，维护公司、股《中国共产党章程》（以下简称东、职工和债权人的合法权益，《党章》），以及其它有关法律规范公司的组织和行为。根据《中法规，制定本章程。华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》），以及其它有关法律法规，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和根据福建省市场其他有关规定成立的股份有限公其他有关规定成立的股份有限公监督管理局名称司（以下简称“公司”）。公司司（以下简称“公司”）。公司变更进行相应的经国家商务部商资批【2005】1832经国家商务部商资批【2005】1832调整。
号文批准，以发起设立方式设立，号文批准，以发起设立方式设立，在福建省工商行政管理局注册登在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信记，取得营业执照，统一社会信用代码：913500006110085113。用代码：913500006110085113。
第八条代表公司执行公司事务《上市公司章程的董事为公司的法定代表人，董指引》第八条。
事长为代表公司执行公司事务的董事。
第八条董事长为公司的法定代
3担任法定代表人的董事辞任的，表人。
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义《上市公司章程从事的民事活动，其法律后果由指引》第九条。
公司承受。章程中的章节条本章程或者股东会对法定代表人款序号，包括援职权的限制，不得对抗善意相对引部分，按条款
4新增条款人。增删情况同步调
法定代表人因为执行职务造成他整，不再另行说人损害的，由公司承担民事责任。明。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额《上市公司章程
第十条股东以其认购的股份为股份，股东以其认购的股份为限指引》第十条。
5限对公司承担责任，公司以其全
对公司承担责任，公司以其全部部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十条根据《党章》的规定，公第十一条公司设立党的组织，开根据公司党务部
司设立中国共产党的组织，开展展党的活动，建立党的工作机构，门的建议做出相党的活动，党组织发挥领导核心配齐配强党务工作人员，保障党应调整。
和政治核心作用，把方向、管大组织的工作经费。
-2-局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条本公司章程自生效之《上市公司章程日起，即成为规范公司的组织与第十二条本章程自生效之日起，指引》第十一条。
行为、公司与股东、股东与股东即成为规范公司的组织与行为、
之间权利义务关系的具有法律约公司与股东、股东与股东之间权
束力的文件，对公司、股东、董利义务关系的具有法律约束力的事、监事、高级管理人员具有法文件，对公司、股东、董事、高
6律约束力的文件。依据本章程，级管理人员具有法律约束力。依
股东可以起诉股东，股东可以起据本章程，股东可以起诉股东，诉公司董事、监事、总经理和其股东可以起诉公司董事、高级管
他高级管理人员，股东可以起诉理人员，股东可以起诉公司，公公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事和高级管监事、总经理和其他高级管理人理人员。
员。
第十三条本章程所称高级管理根据公司企业性
第十二条本章程所称其他高级人员是指公司的总经理、副总经质和人事任命结
管理人员是指公司的副总经理、理、财务负责人、董事会秘书、构进行相应调
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财务总监、董事会秘书、网络通网络通讯研究院院长。整。
讯研究院院长。公司的财务总监是公司财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行《上市公司章程公开、公平、公正的原则，同种第十七条公司股份的发行，实行指引》第十七条。
类的每一股份应当具有同等权公开、公平、公正的原则，同类利。别的每一股份具有同等权利。同
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同次发行的同种类股票，每股的次发行的同类别股份，每股的发发行条件和价格应当相同；任何行条件和价格相同；认购人所认
单位或者个人所认购的股份，每购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以《上市公司章程
9民币标明面值。人民币标明面值。指引》第十八条。
《上市公司章程
第二十条公司总股本为第二十一条公司已发行的股份指引》第二十一
10585695098股，公司股本均为人数为585695098股，公司股本均条，同时根据公
民币普通股(A股)。 为人民币普通股(A股)。 司实际总股本数进行调整。
第二十二条公司或者公司的子《上市公司章程公司（包括公司的附属企业）不指引》第二十二
第二十一条公司或公司的子公
得以赠与、垫资、担保、借款等条；国资委对员司（包括公司的附属企业）不以形式，为他人取得本公司或者其工持股的规定。
11赠与、垫资、担保、补偿或贷款
母公司的股份提供财务资助。
等形式，对购买或者拟购买公司违反前款规定，给公司造成损失股份的人提供任何资助。
的，负有责任的董事和高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发《上市公司章程展的需要，依照法律、法规的规展的需要，依照法律、法规的规指引》第二十三
12定，经股东大会分别作出决议，定，经股东会作出决议，可以采条。
可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
-3-（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及（五）法律、行政法规及中国证中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
《上市公司章程
第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依
13指引》第二十八法转让。法转让。
条。
《上市公司章程
第二十八条公司不接受本公司第二十九条公司不接受本公司
14指引》第二十九
的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
条。
第二十九条发起人持有的本公《上市公司章程司股份，自公司成立之日起1年内第三十条公司公开发行股份前指引》第三十条。
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员公司申报所持有的本公司的股份
应当向公司申报所持有的本公司（含优先股股份）及其变动情况，
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的股份（含优先股股份）及其变在就任时确定的任职期间每年转动情况，在任职期间每年转让的让的股份不得超过其所持有本公股份不得超过其所持有本公司同司同一类别股份总数的25%；所持
一种类股份总数的25%；所持本公本公司股份自公司股票上市交易司股份自公司股票上市交易之日之日起1年内不得转让。上述人员起1年内不得转让。上述人员离职离职后半年内，不得转让其所持后半年内，不得转让其所持有的有的本公司股份。
本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级第三十一条公司董事、高级管理《上市公司章程管理人员、持有本公司股份5%以人员、持有本公司股份5%以上的指引》第三十一
上的股东，将其持有的本公司股股东，将其持有的本公司股票在条。
票在买入后6个月内卖出，或者在买入后6个月内卖出，或者在卖出卖出后6个月内又买入，由此所得后6个月内又买入，由此所得收益收益归本公司所有，本公司董事归本公司所有，本公司董事会将会将收回其所得收益。但是，证收回其所得收益。但是，证券公券公司因包销购入售后剩余股票司因包销购入售后剩余股票而持
而持有5%以上股份的，以及有中有5%以上股份的，以及有中国证国证监会规定的其他情形的除监会规定的其他情形的除外。
16外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理自然人股东持有的股票或者其他
人员、自然人股东持有的股票或具有股权性质的证券，包括其配者其他具有股权性质的证券，包偶、父母、子女持有的及利用他括其配偶、父母、子女持有的及人账户持有的股票或者其他具有利用他人账户持有的股票或者其股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民-4-的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董事法院提起诉讼。负有责任的董事依法承担连带责任。
依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记第三十二条公司依据证券登记《上市公司章程机构提供的凭证建立股东名册，结算机构提供的凭证建立股东名指引》第三十二股东名册是证明股东持有公司股册，股东名册是证明股东持有公条。
17份的充分证据。股东按其所持有司股份的充分证据。股东按其所
股份的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列《上市公司章程
第三十三条公司股东享有下列权利：指引》第三十四
权利：
（一）依照其所持有的股份份额条。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；
配；
（二）依法请求召开、召集、主
（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参参加或者委派股东代理人参加股
加股东会，并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押
章程的规定转让、赠与或质押其其所持有的股份；
18所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
（五）查阅本章程、股东名册、东名册、股东会会议记录、董事
公司债券存根、股东大会会议记
会会议决议、财务会计报告，符录、董事会会议决议、监事会会合规定的股东可以查阅公司的会
议决议、财务会计报告；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要分立决议持异议的股东，要求公求公司收购其股份；
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制《上市公司章程前条第（五）项所述有关信息或指引》第三十五者有关资料的，应当遵守《公司条；《公司法》第五第三十四条股东提出查阅前条法》《证券法》等法律、行政法十七条第二款、
所述有关信息或者索取资料的，规的规定。第三款、第四款。
应当向公司提供证明其持有公司股东提出查阅前条所述有关信息
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股份的种类以及持股数量的书面或者索取资料的，向公司提出书文件，公司经核实股东身份后按面请求，说明查阅、复制有关资照股东的要求予以提供。料的目的、具体内容及时间，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查-5-阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持
有公司3%以上股份的股东可以依
照《公司法》第五十七条第二款、
第三款、第四款的规定，要求查
阅公司会计账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
第三十六条公司股东会、董事会《上市公司章程决议内容违反法律、行政法规的，指引》第三十六股东有权请求人民法院认定无条。
效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召
第三十五条公司股东大会、董事集程序或者表决方式仅有轻微瑕
会决议内容违反法律、行政法规疵，对决议未产生实质影响的除的，股东有权请求人民法院认定外。
无效。
董事会、股东等相关方对股东会
股东大会、董事会的会议召集程
20决议的效力存在争议的，应当及
序、表决方式违反法律、行政法时向人民法院提起诉讼。在人民规或者本章程，或者决议内容违法院作出撤销决议等判决或者裁
反本章程的，股东有权自决议作定前，相关方应当执行股东会决出之日起60日内，请求人民法院议。公司、董事和高级管理人员撤销。
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，《上市公司章程
21新增条款公司股东会、董事会的决议不成指引》第三十七-6-立：条。
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以《上市公司章程外的董事、高级管理人员执行公指引》第三十八
司职务时违反法律、行政法规或条。
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有
第三十六条董事、高级管理人员权书面请求审计委员会向人民法
执行公司职务时违反法律、行政院提起诉讼；审计委员会成员执
法规或者本章程的规定，给公司行公司职务时违反法律、行政法造成损失的，连续180日以上单独规或者本章程的规定，给公司造或合并持有公司1%以上股份的股成损失的，前述股东可以书面请东有权书面请求监事会向人民法求董事会向人民法院提起诉讼。
院提起诉讼；监事会执行公司职审计委员会、董事会收到前款规
务时违反法律、行政法规或者本定的股东书面请求后拒绝提起诉
章程的规定，给公司造成损失的，讼，或者自收到请求之日起30日股东可以书面请求董事会向人民内未提起诉讼，或者情况紧急、法院提起诉讼。不立即提起诉讼将会使公司利益监事会、董事会收到前款规定的受到难以弥补的损害的，前款规
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股东书面请求后拒绝提起诉讼，定的股东有权为了公司的利益以或者自收到请求之日起30日内未自己的名义直接向人民法院提起
提起诉讼，或者情况紧急、不立诉讼。
即提起诉讼将会使公司利益受到他人侵犯公司合法权益，给公司难以弥补的损害的，前款规定的造成损失的，本条第一款规定的股东有权为了公司的利益以自己股东可以依照前两款的规定向人的名义直接向人民法院提起诉民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、监事、他人侵犯公司合法权益，给公司高级管理人员执行职务违反法造成损失的，本条第一款规定的律、行政法规或者本章程的规定，股东可以依照前两款的规定向人给公司造成损失的，或者他人侵民法院提起诉讼。犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
-7-义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列第三十九条公司股东承担下列《上市公司章程义务：义务：指引》第四十条、
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本四十一条。
章程；章程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限
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责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。第四十条公司股东滥用股东权公司股东滥用公司法人独立地位利给公司或者其他股东造成损失
和股东有限责任，逃避债务，严的，应当依法承担赔偿责任。公重损害公司债权人利益的，应当司股东滥用公司法人独立地位和对公司债务承担连带责任。股东有限责任，逃避债务，严重
（五）法律、行政法规及本章程损害公司债权人利益的，应当对规定应当承担的其他义务。公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有《上市公司章程表决权股份的股东，将其持有的指引》将原三十
24删除条款
股份进行质押的，应当自该事实九条废止。
发生当日，向公司作出书面报告。
《上市公司章程指引》第五章“股
25新增章节第二节控股股东和实际控制人东和股东会”第二节“控股股东和实际控制人”。
第四十条公司的控股股东、实际第四十一条公司控股股东、实际《上市公司章程控制人员不得利用其关联关系损控制人应当依照法律、行政法规、指引》第四十二害公司利益。违反规定的，给公中国证监会和证券交易所的规定条。
司造成损失的，应当承担赔偿责行使权利、履行义务，维护上市任。公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公第四十二条公司控股股东、实际《上市公司章程司和公司社会公众股股东负有诚控制人应当遵守下列规定：指引》第四十三
26信义务。控股股东应严格依法行（一）依法行使股东权利，不滥条。
使出资人的权利，控股股东不得用控制权或者利用关联关系损害利用利润分配、资产重组、对外公司或者其他股东的合法权益；
投资、资金占用、借款担保等方（二）严格履行所作出的公开声
式损害公司和社会公众股股东的明和各项承诺，不得擅自变更或合法权益，不得利用其控制地位者豁免；
损害公司和社会公众股股东的利（三）严格按照有关规定履行信益。息披露义务，积极主动配合公司-8-做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制《上市公司章程人质押其所持有或者实际支配的指引》第四十四
公司股票的，应当维持公司控制条。
权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制《上市公司章程人转让其所持有的本公司股份指引》第四十五的，应当遵守法律、行政法规、条。
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的第四十五条公司股东会由全体《上市公司章程权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力指引》第四十六
（一）决定公司的经营方针和投机构，依法行使下列职权：条。
27资计划；（一）选举和更换董事，决定有《深圳证券交易
（二）选举和更换非由职工代表所股票上市规关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董则》第六章应当（二）审议批准董事会的报告；
-9-事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配披露的交易。
（三）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册
（五）审议批准公司的年度财务资本作出决议；
预算方案、决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配
（六）对公司合并、分立、解散、方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册清算或者变更公司形式作出决资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、（八）对公司聘用、解聘承办公清算或者变更公司形式作出决司年度审计业务的会计师事务所议；作出决议；
（十）修改本章程；（九）审议批准第四十六条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计的担保事项；
师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第四十二条规出售重大资产超过公司最近一期定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购经审计总资产30%的事项；
买、出售重大资产或者担保金额（十一）审议批准变更募集资金超过公司最近一期经审计总资产用途事项；
百分之三十的事项；（十二）审议股权激励计划和员
（十四）审议批准变更募集资金工持股计划；
用途事项；（十三）股东会可以授权董事会
（十五）审议股权激励计划和员对发行公司债券作出决议；
工持股计划；（十四）审议法律、行政法规、
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股部门规章以及《深圳证券交易所东会决定的其他事项。
上市规则》或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东会应当确定对一般重大交易事项和关联交易事项的审批权
限：
（一）一般重大交易事项
本条所称的“一般重大交易事项”是指《深圳证券交易所股票上市规则》中规定除公司日常经营活动之外发生的交易事项。
公司发生一般重大交易事项达到
-10-下列标准之一的，必须经董事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资
产净额占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50％以上，且绝对金额超过
5000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及深圳证券交易所其他业务规则另有规
定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条前述规定提交股东会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
-11-2、公司发生的交易仅达到前款第
4项或者第6项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元。
上述指标的计算标准及相关资料
要求按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）关联交易事项本条所称“关联交易”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5％的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。
2、上市公司可以按类别合理预计
日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条第1款规定的标准，应提交股东会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议；上市公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超
过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务；
3、公司与关联人发生交易或者相
关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本条和本章
程第一百一十六条，履行审议程序；
4、本章程、深圳证券交易所规定的其他情形。
上述同一关联方、关联交易金额
的确定标准按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。
关联交易金额应以单笔或连续12个月累计发生额为计算标准。公司在连续12个月内发生的与同一关联人（同一关联人包括与该关-12-联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）
进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照相关规定履行审议和信息披露义务等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联方发生关联交易免于按照关联交易的方式进行履行相关义务以及可以豁免提交股东会
审议的情况按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第四十六条公司下列对外担保行《上市公司章程为（指公司为有股权关系的企业指引》第四十七提供的担保），须经股东会审议条，公司自身的通过：需求。
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外
第四十二条公司下列对外担保提供的担保总额，超过公司最近行为，须经股东大会审议通过。一期经审计净资产50%以后提供
（一）本公司及本公司控股子公的任何担保；
司的对外担保总额，达到或超过（三）公司及其控股子公司对外最近一期经审计净资产的50%以提供的担保总额，超过公司最近后提供的任何担保；一期经审计总资产30%以后提供
（二）公司的对外担保总额，达的任何担保；
到或超过最近一期经审计总资产（四）被担保对象最近一期财务
的30%以后提供的任何担保；报表数据显示资产负债率超过
28
（三）公司在一年内担保金额超70%；
过公司最近一期经审计总资产（五）公司在一年内向他人提供
30%的担保；担保的金额累计计算超过公司最
（四）为资产负债率超过70%的担近一期经审计总资产的30%；
保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其
（五）单笔担保额超过最近一期关联人提供的担保；
经审计净资产10%的担保；（七）深圳证券交易所或者公司
（六）对股东、实际控制人及其章程规定的其他情形。
关联方提供的担保。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第四十四条有下列情形之一的，第四十八条有下列情形之一的，《上市公司章程公司在事实发生之日起2个月以公司在事实发生之日起2个月以指引》第四十九
29
内召开临时股东大会：内召开临时股东会：条。
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
-13-规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的
2/3（即8人）时；2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额1/3时；股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章或者本章程规定的其他情形。
第四十九条本公司召开股东会《上市公司章程的地点为：公司住所地或召集会指引》第五十条。
议的通知中指定的其他地方。股
第四十五条本公司召开股东大东会将设置会场，以现场会议形
会的地点为：公司住所地或召集式召开。公司还将提供网络投票会议的通知中指定的其他地方。的方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会股东会除设置会场以现场形式召
30议形式召开。公司还将提供其他开外，还可以同时采用电子通信方式为股东参加股东大会提供便方式召开。
利。股东通过上述方式参加股东发出股东会通知后，无正当理由，大会的，视为出席。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十条本公司召开股东会时《上市公司章程
第四十六条本公司召开股东大将聘请律师对以下问题出具法律指引》第五十一会时将聘请律师对以下问题出具
意见并公告：条。
法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是
（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程
否符合法律、行政法规、本章程；
的规定；
31（二）出席会议人员的资格、召
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
问题出具的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董第五十一条董事会应当在规定《上市公司章程事会提议召开临时股东大会。对的期限内按时召集股东会。指引》第五十二独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独条。
的提议，董事会应当根据法律、立董事有权向董事会提议召开临行政法规和本章程的规定，在收时股东会。对独立董事要求召开到提议后10日内提出同意或不同临时股东会的提议，董事会应当
32意召开临时股东大会的书面反馈根据法律、行政法规和本章程的意见。规定，在收到提议后10日内提出董事会同意召开临时股东大会同意或者不同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的书面反馈意见。
内发出召开股东大会的通知；董董事会同意召开临时股东会的，事会不同意召开临时股东大会在作出董事会决议后的5日内发的，将说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不-14-同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事第五十二条审计委员会向董事《上市公司章程会提议召开临时股东大会，并应会提议召开临时股东会，应当以指引》第五十三当以书面形式向董事会提出。董书面形式向董事会提出。董事会条。
事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后10程的规定，在收到提议后10日内日内提出同意或不同意召开临时提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5日将在作出董事会决议后的5日内
33
内发出召开股东大会的通知，通发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监对原提议的变更，应征得审计委事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未或者在收到提议后10日内未作出作出反馈的，视为董事会不能履反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主审计委员会可以自行召集和主持。持。
第四十九条单独或者合计持有第五十三条单独或者合计持有《上市公司章程公司10%以上股份的股东有权向公司10%以上股份的股东向董事指引》第五十四
董事会请求召开临时股东大会，会请求召开临时股东会，应当以条。
并应当以书面形式向董事会提书面形式向董事会提出。董事会出。董事会应当根据法律、行政应当根据法律、行政法规和本章法规和本章程的规定，在收到请程的规定，在收到请求后10日内求后10日内提出同意或不同意召提出同意或不同意召开临时股东开临时股东大会的书面反馈意会的书面反馈意见。
见。董事会同意召开临时股东会的，董事会同意召开临时股东大应当在作出董事会决议后的5日会的，应当在作出董事会决议后内发出召开股东会的通知，通知的5日内发出召开股东大会的通中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应关股东的同意。
34当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
董事会不同意召开临时股东或者在收到请求后10日内未作出大会，或者在收到请求后10日内反馈的，单独或者合计持有公司未作出反馈的，单独或者合计持10%以上股份的股东向审计委员有公司10%以上股份的股东有权会提议召开临时股东会，应当以向监事会提议召开临时股东大书面形式向审计委员会提出请会，并应当以书面形式向监事会求。
提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大的，应在收到请求5日内发出召开会的，应在收到请求5日内发出召股东会的通知，通知中对原请求开股东大会的通知，通知中对原的变更，应当征得相关股东的同提案的变更，应当征得相关股东意。
的同意。审计委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东股东会通知的，视为审计委员会-15-大会通知的，视为监事会不召集不召集和主持股东会，连续90日和主持股东大会，连续90日以上以上单独或者合计持有公司10%单独或者合计持有公司10%以上以上股份的股东可以自行召集和股份的股东可以自行召集和主主持。
持。
第五十条监事会或股东决定自《上市公司章程行召集股东大会的，须书面通知第五十四条审计委员会或者股指引》第五十五董事会。同时向公司所在地中国东决定自行召集股东会的，须书条。
证监会派出机构和证券交易所备面通知董事会，同时向深圳证券案。交易所备案。
在股东大会作出决议前，召集股在股东会决议公告前，召集股东
35
东持股比例不得低于10%。持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东审计委员会或者召集股东应在发大会通知及股东大会决议公告出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派时，向深圳证券交易所提交有关出机构和证券交易所提交有关证证明材料。
明材料。
第五十五条对于审计委员会或《上市公司章程
第五十一条对于监事会或股东者股东自行召集的股东会，董事指引》第五十六自行召集的股东大会，董事会和
36会和董事会秘书将予配合。董事条。
董事会秘书将予配合。董事会应会将提供股权登记日的股东名当提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十二条监事会或股东自行第五十六条审计委员会或者股《上市公司章程
37召集的股东大会，会议所必需的东自行召集的股东会，会议所必指引》第五十七
费用由本公司承担。需的费用由本公司承担。条。
第五十四条公司召开股东大会，《上市公司章程董事会、监事会以及单独或者合指引》第五十九
第五十八条公司召开股东会，董
并持有公司3%以上股份的股东，条。
事会、审计委员会以及单独或者有权向公司提出提案。
合计持有公司1%以上股份的股
单独或者合计持有公司3%以东，有权向公司提出提案。
上股份的股东，可以在股东大会单独或者合计持有公司1%以上股召开10日前提出临时提案并书面
份的股东，可以在股东会召开10提交召集人。召集人应当在收到日前提出临时提案并书面提交召提案后2日内发出股东大会补充集人。召集人应当在收到提案后2通知，公告临时提案的内容。
日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在临时提案的内容，并将该临时提发出股东大会通知后，不得修改
38案提交股东会审议。但临时提案
股东大会通知中已列明的提案或
违反法律、行政法规或者公司章增加新的提案。
程的规定，或者不属于股东会职召集人根据规定需对提案披露内权范围的除外。
容进行补充或更正的，不得实质除前款规定的情形外，召集人在性修改提案，且相关补充或更正发出股东会通知公告后，不得修公告应当在股东大会网络投票开改股东会通知中已列明的提案或
始前发布，与股东大会决议同时者增加新的提案。
披露的法律意见书中应当包含律股东会通知中未列明或者不符合
师对提案披露内容的补充、更正
本章程规定的提案，股东会不得是否构成提案实质性修改出具的进行表决并作出决议。
明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新-16-的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条股东会的通知包括以《上市公司章程下内容：指引》第六十条。
（一）会议的时间、地点和会议
第五十六条股东大会的通知包期限；
括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提
（一）会议的时间、地点和会议案；
期限；
（三）以明显的文字说明：全体
（二）提交会议审议的事项和提
股东均有权出席股东会，并可以案；
书面委托代理人出席会议和参加
（三）以明显的文字说明：全体表决，该股东代理人不必是公司股东均有权出席股东大会，并可的股东；
以书面委托代理人出席会议和参
（四）有权出席股东会股东的股加表决，该股东代理人不必是公权登记日；
司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电
（四）有权出席股东大会股东的话号码。
股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时
（五）会务常设联系人姓名，电间及表决程序。
话号码；
股东会通知和补充通知中应当充
（六）网络或其他方式的表决时
分、完整披露所有提案的全部具间及表决程序。
39体内容。拟讨论的事项需要独立
股东大会通知和补充通知中应当
董事发表意见的，发布股东会通充分、完整披露所有提案的全部知或补充通知时将同时披露独立具体内容。拟讨论的事项需要独董事的意见及理由。
立董事发表意见的，发布股东大股东会提供网络投票方式，应当会通知或补充通知时将同时披露
安排在交易日召开，且现场会议独立董事的意见及理由。股东大结束时间不得早于网络投票结束
会提供网络投票方式，应当安排时间。公司应当在股东会通知中在交易日召开，且现场会议结束明确载明网络投票方式的表决时时间不得早于网络投票结束时间以及表决程序。互联网投票时间。公司应当在股东大会通知中间应当为会议召开当日上午9∶15明确载明网络投票方式的表决时
至当日下午3∶00，且网络或其他间以及表决程序。互联网投票时方式投票的开始时间不得早于现
间应当为会议召开当日上午9∶
场股东会召开前一日下午3:00，
15至当日下午3∶00。
并不得迟于现场股东会召开当日股权登记日与会议日期之间的间
上午9:30；其结束时间不得早于隔应当不多于7个工作日。股权现场股东会结束当日下午3:00。
登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董第六十一条股东会拟讨论董事《上市公司章程事、监事选举事项的，股东大会选举事项的，股东会通知中将充指引》第六十二
40
通知中将充分披露董事、监事候分披露董事候选人的详细资料，条。
选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：
-17-内容：（一）教育背景、工作经历、兼
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股股
（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联系；
关系；（三）持有公司股份数量；（四）
（三）披露持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其部门的处罚和证券交易所惩戒。
他有关部门的处罚和证券交易所除采取累积投票制选举董事外，惩戒。每位董事候选人应当以单项提案除采取累积投票制选举董事、监提出。
事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席第六十五条个人股东亲自出席《上市公司章程会议的，应出示本人身份证或其会议的，应出示本人身份证或者指引》第六十六他能够表明其身份的有效证件或其他能够表明其身份的有效证件条。
证明、股票账户卡；委托代理他或者证明；代理他人出席会议的，人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东身份证件、股东授权委托书。授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法
41定代表人委托的代理人出席会定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授定代表人依法出具的书面授权委权委托书。托书。
第六十六条股东出具的委托他《上市公司章程
第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当指引》第六十七
人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容：条。
当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对
42的每一审议事项投同意、反对或列入股东会议程的每一审议事项
弃权票的指示；投赞成、反对或者弃权票的指示
（四）委托书签发日期和有效期等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。限；
委托人为法人股东的，应加盖法（五）委托人签名（或者盖章）。
人单位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如
43果股东不作具体指示，股东代理删除条款
人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托第六十七条代理投票授权委托《上市公司章程
44书由委托人授权他人签署的，授书由委托人授权他人签署的，授指引》第六十八
权签署的授权书或者其他授权文权签署的授权书或者其他授权文条。
-18-件应当经过公证。经公证的授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会第六十八条出席会议人员的会《上市公司章程议登记册由公司负责制作。会议议登记册由公司负责制作。会议指引》第六十九登记册载明参加会议人员姓名登记册载明参加会议人员姓名条。
45（或单位名称）、身份证号码、（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决持有或者代表有表决权的股份数权的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或者单位名单位名称）等事项。称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，本第七十条股东会要求董事、高级《上市公司章程公司全体董事、监事和董事会秘管理人员列席会议的，董事、高指引》第七十一
46
书应当出席会议，总经理和其他级管理人员应当列席并接受股东条。
高级管理人员应当列席会议。的质询。
第六十八条股东大会由董事长《上市公司章程主持。董事长不能履行职务或不指引》第七十二履行职务时，由副董事长（公司条。第七十一条股东会由董事长主
有两位或两位以上副董事长的，持。董事长不能履行职务或者不由半数以上董事共同推举的副董
履行职务时，由过半数的董事共事长主持）主持，副董事长不能同推举的一名董事主持。
履行职务或者不履行职务时，由审计委员会自行召集的股东会，半数以上董事共同推举的一名董由审计委员会召集人主持。审计事主持。
委员会召集人不能履行职务或者
监事会自行召集的股东大会，由不履行职务时，由过半数的审计监事会主席主持。监事会主席不
47委员会成员共同推举的一名审计
能履行职务或不履行职务时，由委员会成员主持。
半数以上监事共同推举的一名监
股东自行召集的股东会，由召集事主持。
人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召召开股东会时，会议主持人违反集人推举代表主持。
议事规则使股东会无法继续进行
召开股东大会时，会议主持人违的，经出席股东会有表决权过半反议事规则使股东大会无法继续
数的股东同意，股东会可推举一进行的，经现场出席股东大会有人担任会议主持人，继续开会。
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会第七十二条公司制定股东会议《上市公司章程议事规则，详细规定股东大会的事规则，详细规定股东会的召集、指引》第七十三召开和表决程序，包括通知、登召开和表决程序，包括通知、登条。
48记、提案的审议、投票、计票、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的内容，以及股东会对董事会的授-19-授权原则，授权内容应明确具体。权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应作为章程的附附件，由董事会拟定，股东大会件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第七十条在年度股东大会上，董《上市公司章程事会、监事会应当就其过去一年指引》第七十四
第七十三条在年度股东会上，董的工作向股东大会作出报告。每条。
事会应当就其过去一年的工作向
49名独立董事也应作出述职报告。
股东会作出报告。每名独立董事独立董事年度述职报告最迟应当也应作出述职报告。
在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级第七十四条董事、高级管理人员《上市公司章程
50管理人员在股东大会上就股东的在股东会上就股东的质询和建议指引》第七十五
质询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。条。
第七十三条股东大会应有会议《上市公司章程
第七十六条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议指引》第七十七录，由董事会秘书负责。
记录记载以下内容：条。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会议
席会议的董事、监事、经理和其
的董事、高级管理人员姓名；
他高级管理人员姓名；（三）出
（三）出席会议的股东和代理人
席会议的股东和代理人人数、所
人数、所持有表决权的股份总数
51持有表决权的股份总数及占公司
及占公司股份总数的比例；
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议
（五）股东的质询意见或建议以以及相应的答复或者说明；
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；
名；
（七）本章程规定应当载入会议
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会《上市公司章程
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。指引》第七十八议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事条。
出席会议的董事、监事、董事会
会秘书、召集人或者其代表、会
秘书、召集人或其代表、会议主议主持人应当在会议记录上签
52持人应当在会议记录上签名。会名。会议记录应当与现场出席股议记录应当与现场出席股东的签东的签名册及代理出席的委托
名册及代理出席的委托书、网络
书、网络及其他方式表决情况的及其他方式表决情况的有效资料
有效资料一并保存，保存期限不一并保存，保存期限为10年。
少于10年。
第七十七条下列事项由股东大第八十条下列事项由股东会以《上市公司章程会以普通决议通过：普通决议通过：指引》第八十一
53（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；条。告；（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
-20-案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通方案；过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会《上市公司章程
第七十八条下列事项由股东大以特别决议通过：指引》第八十二
会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资条。
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算；（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
54重大资产或者担保金额超过公司（指公司为有股权关系的企业提最近一期经审计总资产30%的；供的担保）的金额超过公司最近
（五）股权激励计划；一期经审计总资产百分之30%的；
（六）法律、行政法规或本章程（五）股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决（六）法律、行政法规或者本章议认定会对公司产生重大影响程规定的，以及股东会以普通决的、需要以特别决议通过的其他议认定会对公司产生重大影响事项。的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条股东会审议有关关《上市公司章程联交易事项时，关联股东不应当指引》第八十四参与投票表决，其所代表的有表条。
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
第八十条股东大会审议有关关披露非关联股东的表决情况。股联交易事项时，关联股东不应当东会对关联交易事项作出的决议
参与投票表决，其所代表的有表必须经出席股东会的非关联股东决权的股份数不计入有效表决总所持表决权的过半数通过方为有数。股东大会对有关关联交易事效。但是该关联交易事项涉及本项作出决议时，视普通决议和特章程规定的需要以特别决议通过
55别决议不同，分别由出席股东大
的事项的，股东会决议必须经出会的非关联股东所持表决权的过席股东会的非关联股东所持表决半数或者三分之二以上通过。有权的2/3以上通过方为有效。
关关联交易事项的表决投票，应股东会有关联关系的股东的回避当由两名非关联股东代表参加计
和表决程序如下：
票和监票。股东大会决议应当充
(一)股东会审议的某一事项与某分披露非关联股东的表决情况。
股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系；
(二)股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系-21-的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
(三)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或
者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十一条除公司处于危机等第八十四条除公司处于危机等《上市公司章程特殊情况外，非经股东大会以特特殊情况外，非经股东会以特别指引》第八十五别决议批准，公司将不与董事、决议批准，公司将不与董事、高条。
56
总经理和其它高级管理人员以外级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名第八十五条董事候选人名单以《上市公司章程单以提案的方式提请股东大会表提案的方式提请股东会表决。指引》第八十六决。股东会就选举董事进行表决时，条。
股东大会就选举董事、监事进行根据本章程的规定或者股东会的表决时，根据本章程的规定或者决议，可以实行累积投票制。
股东大会的决议，可以实行累积股东会选举两名以上独立董事投票制。股东大会选举两名及以时，应当实行累积投票制。
上董事或监事时应当实行累积投前款所称累积投票制是指股东会票制度。股东大会选举两名以上选举董事时，每一股份拥有与应独立董事的，应当实行累积投票选董事人数相同的表决权，股东制。中小股东表决情况应当单独拥有的表决权可以集中使用。董计票并披露。事会应当向股东公告候选董事的前款所称累积投票制是指股东大简历和基本情况。
会选举董事或者监事时，每一股（一）非职工代表董事候选人（包份拥有与应选董事或者监事人数括独立董事，下同）名单以提案相同的表决权，股东拥有的表决的方式提请股东会表决，非职工权可以集中使用。董事会应当向代表董事候选人提案的方式和程
57股东说明候选董事、监事的简历序为：
和基本情况。1、公司董事会、单独或合并持有在累积投票制下，独立董事应当公司1%以上股份的股东有权提名与董事会其他成员分开进行选公司非职工代表董事候选人，提举。名人提名的候选人人数不得超过独立董事候选人提名方式和程拟选举或变更的非职工代表董事序：人数。
（一）公司董事会、监事会、单2、非职工代表董事提名人应将非独或者合计持有上市公司已发行职工代表董事候选人名单提交给
股份1%以上的股东可以提出独立董事会，经董事会决议通过后，董事候选人，并经股东大会选举由董事会提交股东会选举。董事决定。依法设立的投资者保护机会应当向股东会提供非职工代表构可以公开请求股东委托其代为董事候选人的简历和基本情况。
行使提名独立董事的权利。上述非职工代表董事候选人提名人数提名人不得提名与其存在利害关达到公司章程规定的人数时，方系的人员或者有其他可能影响独可进行表决。
立履职情形的关系密切人员作为3、依法设立的投资者保护机构可独立董事候选人。以公开请求股东委托其代为行使-22-（二）独立董事的提名人在提名提名独立董事的权利。
前应当征得被提名人的书面同（二）股东会选举两名或两名以意。上非职工代表董事时，实行累积提名人应当充分了解被提名人职投票制，具体办法如下：
业、学历、职称、详细的工作经股东在选举非职工代表董事投票
历、全部兼职、有无重大失信等时，可投票数等于该股东所持有不良记录等情况，并对其符合独的股份数额乘以待选非职工代表立性和担任独立董事的其他条件董事人数，股东可以将其总票数发表意见。被提名人应当就其符集中投给一个或几个非职工代表合独立性和担任独立董事的其他董事候选人，按得票多少依次决条件作出公开声明。定非职工代表董事的当选。
（三）在选举独立董事的股东大（三）在选举独立董事的股东会
会召开前，公司董事会应当按照召开前，公司董事会应当按照规规定披露上述内容，以保证股东定披露上述内容，以保证股东在在投票时已经对独立董事候选人投票时已经对独立董事候选人有有足够的了解。足够的了解。
在选举独立董事的股东大会召开在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有独立董事候选前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送深交所，相关人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。的书面意见。
经深交所对被提名人的任职资格经深交所对被提名人的任职资格
和独立性进行审核，对深交所持和独立性进行审核，对深交所持有异议的被提名人，不得提交股有异议的被提名人，不得提交股东大会选举。在召开股东大会选东会选举。在召开股东会选举独举独立董事时，公司董事会应对立董事时，公司董事会应对独立独立董事候选人是否被深交所提董事候选人是否被深交所提出异出异议的情况进行说明。议的情况进行说明。
股东大会采用累积投票制选举董股东在选举独立董事投票时，可事、监事时，应按下列规定进行：投票数等于该股东所持有的股份
（一）每一有表决权的股份享有数额乘以待选独立董事人数，股
与应选出的董事、监事人数相同东可以将其总票数集中投给一个
的表决权，股东可以自由地在董或几个独立董事候选人，按得票事候选人、监事候选人之间分配多少依次决定独立董事的当选。
其表决权，既可分散投于多人，股东累计投出的票数不得超过其也可集中投于一人；所享有的总票数，否则视为弃权。
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对
董事、监事候选人选举所拥有的
表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得
票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数
-23-的半数；
（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选
出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董
事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董
事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
第八十四条股东大会审议提案《上市公司章程第八十七条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，指引》第八十八不得对提案进行修改，若变更，
58有关变更应当被视为一个新的提条。
则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十七条股东大会对提案进《上市公司章程
第九十条股东会对提案进行表行表决前，应当推举两名股东代指引》第九十一决前，应当推举两名股东代表参表参加计票和监票。审议事项与条。
加计票和监票。审议事项与股东股东有关联关系的，相关股东及有关联关系的，相关股东及代理代理人不得参加计票、监票。
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表
59由律师、股东代表共同负责计票、共同负责计票、监票，并当场公监票，并当场公布表决结果，决布表决结果，决议的表决结果载议的表决结果载入会议记录。
入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司
司股东或者其代理人，有权通过股东或其代理人，有权通过相应相应的投票系统查验自己的投票的投票系统查验自己的投票结结果。
果。
第九十二条提案未获通过，或者第九十五条提案未获通过，或者《上市公司章程本次股东大会变更前次股东大会本次股东大会变更前次股东大会指引》第九十六
60决议的，应当在股东大会决议中决议的，应当在股东大会决议公条。
作特别提示。告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关《上市公司章程
第九十六条股东会通过有关董董事、监事选举提案的，新任董指引》第九十七
61事选举提案的，新任董事就任时
事、监事在会议结束之后立即就条。
间在会议结束之后立即就任。
任。
根据公司党务部
第五章党组织第五章公司党委门的建议做出相应调整。
-24-第九十九条公司党委由党员大根据公司党务部
会或者党员代表大会选举产生，门的建议做出相每届任期一般为5年。任期届满应应调整。
当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第九十六条公司党委和纪委的
公司党委领导班子成员5名，设党书记、副书记、委员的职数按上
62委书记1名、党委副书记1-2名。
级组织批复设置，并按照《党章》坚持和完善“双向进入、交叉任有关规定选举或任命产生。
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百条公司党委发挥领导作根据公司党务部用，把方向、管大局、保落实，门的建议做出相依照规定讨论和决定公司重大事应调整。
项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制第九十七条公司党委根据《党度，教育引导全体党员始终在政章》等党内法规履行职责：（一）
治立场、政治方向、政治原则、
保证监督党和国家方针政策，党政治道路上同以习近平同志为核
中央、国务院和省委、省政府决心的党中央保持高度一致；
策部署在公司贯彻执行；（二）
（二）深入学习和贯彻习近平新
研究讨论公司改革发展稳定、重
时代中国特色社会主义思想，大经营管理事项和涉及职工切身
学习宣传党的理论，贯彻执行党利益的重大问题，并提出意见或的路线方针政策，监督、保证党建议；
中央重大决策部署和上级党组织
（三）履行公司党风廉政建设主决议在本公司贯彻落实；
体责任，领导支持纪委（纪检部
（三）研究讨论公司重大经营管
63门）履行监督执纪问责职责；
理事项，支持股东会、董事会和
（四）加强企业基层党组织和党经理层依法行使职权；按照有关
员队伍建设，注重日常教育监督规定制定重大经营管理事项清管理，充分发挥党支部战斗堡垒单。重大经营管理事项须经党委作用和党员先锋模范作用，团结前置研究讨论后，再由董事会等带领干部职工积极投身公司改革按照职权和规定程序作出决定。
发展事业；
（四）加强对公司选人用人的领
（五）领导公司思想政治工作、导和把关，抓好公司领导班子建精神文明建设、统战工作、公司
设和干部队伍、人才队伍建设；
文化建设和群团工作；
（五）履行公司党风廉政建设主
（六）研究其它应由公司党委决体责任，领导支持纪委（纪检部定的事项。
门）履行监督执纪问责职责；严
明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强企业基层党组织和党
员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结-25-带领干部职工积极投身公司改革发展事业；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、领导
公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究其它应由公司党委决定的事项。
第六章董事会第六章董事会《上市公司章程
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第一节董事第一节董事的一般规定指引》章节调整第一百零一条公司董事为自然《上市公司章程
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担指引》第九十九人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：条；《上市公司任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制治理准则》第二
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；十二条。
民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因经济秩序，被判处刑罚，执行期犯罪被剥夺政治权利，执行期满满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政未逾五年，被宣告缓刑的，自缓治权利，执行期满未逾5年；刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，定代表人，并负有个人责任的，
65自该公司、企业被吊销营业执照自该公司、企业被吊销营业执照、之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿被人民法院列为失信
（六）被中国证监会处以证券市被执行人；
场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市
（七）法律、行政法规或部门规场禁入措施，期限未满的；
章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为违反本条规定选举、委派董事的，不适合担任上市公司董事、高级该选举、委派或者聘任无效。董管理人员等，期限未满的；
事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规或者部门公司解除其职务。规章规定的其他内容。
独立董事不符合《上市公司独立违反本条规定选举、委派董事的，董事管理办法》第七条第一项或该选举、委派或者聘任无效。董者第二项规定的，应当立即停止事在任职期间出现本条情形的，履职并辞去职务。未提出辞职的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事会知悉或者应当知悉该事实董事会提名委员会应当对董事的
发生后应当立即按规定解除其职任职资格进行评估，发现不符合务。任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
-26-第一百零二条董事由股东会选《上市公司章程举或更换，并可在任期届满前由指引》第一百条。
第九十九条董事由股东大会选股东会解除其职务。董事任期3举或更换，并可在任期届满前由年。董事任期届满，可连选连任。
股东大会解除其职务。董事任期董事任期从就任之日起计算，至三年。董事任期届满，可连选连本届董事会任期届满时为止。董任。
事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至出的董事就任前，原董事仍应当本届董事会任期届满时为止。董依照法律、行政法规、部门规章
事任期届满未及时改选，在改选
66和本章程的规定，履行董事职务。
出的董事就任前，原董事仍应当董事可以由高级管理人员兼任，依照法律、行政法规、部门规章但兼任高级管理人员职务的董事
和本章程的规定，履行董事职务。
以及由职工代表担任的董事，总董事可以由总经理或者其他高级
计不得超过公司董事总数的1/2。
管理人员兼任，但兼任总经理或公司董事会成员中应当有1名职者其他高级管理人员职务的董工代表董事。董事会中的职工代事，总计不得超过公司董事总数表董事由公司职工通过职工代表的1/2。
大会选举产生，无需提交股东会审议。
第一百条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法《上市公司章程政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程的规定，指引》第一百零列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取一条；《上市公
（一）不得利用职权收受贿赂或措施避免自身利益与公司利益冲司治理准则》第
者其他非法收入，不得侵占公司突，不得利用职权牟取不正当利二十四条。
的财产；益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金（一）不得侵占公司财产、挪用以其个人名义或者其他个人名义公司资金；
开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，名义或者其他个人名义开立账户
未经股东大会或董事会同意，将存储；
公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收财产为他人提供担保；受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或（四）未向董事会或者股东会报
67
未经股东大会同意，与本公司订告，并按照本章程的规定经董事立合同或者进行交易；会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得接或者间接与本公司订立合同或
利用职务便利，为自己或他人谋者进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自营或者为他人经营与本公司同类己或者他人谋取属于公司的商业
的业务；机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣告并经股东会决议通过，或者公
金归为己有；司根据法律、行政法规或者本章
（八）不得擅自披露公司秘密；程的规定，不能利用该商业机会
（九）不得利用其关联关系损害的除外；
公司利益；（六）未向董事会或者股东会报
（十）法律、行政法规、部门规告，并经股东会决议通过，不得章及本章程规定的其他忠实义自营或者为他人经营与本公司同务。类的业务；
-27-董事违反本条规定所得的收入，（七）不得接受他人与公司交易应当归公司所有；给公司造成损的佣金归为己有；
失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
公司董事负有维护公司资产安全（九）不得利用其关联关系损害的义务。公司董事协助、纵容控公司利益；
股股东及其下属企业侵占公司资（十）法律、行政法规、部门规产时，公司董事会应视情节轻重章及本章程规定的其他忠实义对直接负责人给予处分和对负有务。
严重责任的董事提请股东大会予董事违反本条规定所得的收入，以罢免。应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司
同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措
施、对上市公司的影响等，并予以披露。上市公司按照公司章程规定的程序审议。
第一百零四条董事应当遵守法《上市公司章程
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，指引》第一百零律、行政法规和本章程，对公司对公司负有勤勉义务，执行职务二条。
负有下列勤勉义务：
应当为公司的最大利益尽到管理
（一）应谨慎、认真、勤勉地行者通常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司董事对公司负有下列勤勉义务：
的商业行为符合国家法律、行政
（一）应谨慎、认真、勤勉地行法规以及国家各项经济政策的要
使公司赋予的权利，以保证公司求，商业活动不超过营业执照规的商业行为符合国家法律、行政定的业务范围；
法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东；
求，商业活动不超过营业执照规
68（三）及时了解公司业务经营管
定的业务范围；
理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署
（三）及时了解公司业务经营管书面确认意见。保证公司所披露理状况；
的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署
（五）应当如实向监事会提供有书面确认意见保证公司所披露
关情况和资料，不得妨碍监事会的信息真实、准确、完整；（五）或者监事行使职权；
应当如实向审计委员会提供有关
（六）法律、行政法规、部门规
情况和资料，不得妨碍审计委员章及本章程规定的其他勤勉义会行使职权；
务。
（六）法律、行政法规、部门规
-28-章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条董事可以在任期《上市公司章程届满以前提出辞职。董事辞职应指引》第一百零向董事会提交书面辞职报告。董四条。
事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
第一百零六条董事可以在任期
本章程规定，履行董事职务。
届满以前辞任。董事辞任应当向除前款所列情形外，董事辞职自公司提交书面辞职报告，公司收辞职报告送达董事会时生效。
到辞职报告之日辞任生效，公司独立董事在任期届满前可以提出将在2个交易日内披露有关情况。
69辞职。独立董事辞职应向董事会
如因董事的辞任导致公司董事会
提交书面辞职报告，对任何与其成员低于法定最低人数，在改选辞职有关或其认为有必要引起公
出的董事就任前，原董事仍应当司股东和债权人注意的情况进行
依照法律、行政法规、部门规章说明。独立董事辞职将导致公司和本章程规定，履行董事职务。
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者本章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定，履行职务。公司应当在二个月内完成补选。
第一百零七条公司建立董事离《上市公司章程职管理制度，明确对未履行完毕指引》第一百零的公开承诺以及其他未尽事宜追五条。
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
第一百零四条董事辞职生效或后并不当然解除，在董事辞职生
者任期届满，应向董事会办妥所效或者任期届满后的一年内仍然
70有移交手续，其对公司和股东承有效。董事在任职期间因执行职
担的忠实义务，在其任期结束后务而应承担的责任，不因离任而三年内仍然有效。免除或者终止。董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
董事对公司有竞业禁止义务的需
遵守相关竞业禁止义务，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零八条股东会可以决议《上市公司章程
71新增解任董事，决议作出之日解任生指引》第一百零效。无正当理由，在任期届满前六条。
-29-解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职《上市公司章程务，给他人造成损害的，公司将指引》第一百零承担赔偿责任；董事存在故意或八条。
第一百零六条董事执行公司职
者重大过失的，也应当承担赔偿务时违反法律、行政法规、部门
72责任。
规章或本章程的规定，给公司造董事执行公司职务时违反法律、
成损失的，应当承担赔偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条独立董事应当在根据《上市公司董事会中充分发挥参与决策、监章程指引》章节
督制衡、专业咨询作用，并按照调整至第五章第法律、行政法规中国证监会和证三节独立董事。
券交易所的有关规定执行。
公司独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，且应当符合以下条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
73删除条款。
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
独立董事必须保持独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发
行股份1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已
发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
-30-配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中
的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条董事会由9名董事第一百一十二条董事会由9名董《上市公司章程组成，其中独立董事3名，其中至事组成，包括1名职工代表董事及指引》第一百零
74少包括一名会计专业人士。董事3名独立董事，设董事长1名。董九条。
会设董事长1人，副董事长若干事长由董事会以全体董事的过半人。数选举产生。
第一百一十条董事会行使下列第一百一十三条董事会行使下《上市公司章程职权：列职权：指引》第一百一
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会十条。
大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
75（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案；册资本、发行债券或者其他证券
-31-（六）制订公司增加或者减少注及上市方案；
册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购
上市方案；本公司股票或者合并、分立、解
（七）拟订公司重大收购、收购散及变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，决散及变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、
（八）在股东大会授权范围内，资产抵押、对外担保事项、委托
决定公司对外投资、收购出售资理财、关联交易、对外捐赠等事
产、资产抵押、对外担保事项、项；
委托理财、关联交易、对外捐赠（八）决定公司内部管理机构的等事项；设置；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定聘任或者解聘公司总设置；经理、董事会秘书；根据总经理
（十）聘任或者解聘公司总经理、的提名，决定聘任或者解聘公司
董事会秘书；根据总经理的提名，副总经理、财务负责人、网络通聘任或者解聘公司副经理、财务讯研究院院长等高级管理人员；
负责人等高级管理人员，并决定并决定其报酬事项和奖惩事项；
其报酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方案；度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项；换承办公司年度审计业务的会计
（十四）向股东会提请聘请或更师事务所；
换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
汇报并检查经理的工作；（十五）决定总经理办公会提交
（十六）法律、行政法规、部门的重大事项；
规章或本章程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门公司董事会设立审计委员会，并规章或本章程授予的其他职权。
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条董事会应当确第一百一十六条董事会应当确定《上市公司章程定对外投资、收购出售资产、资购买或者收购、出售资产、对外指引》第一百一产抵押、对外担保事项、委托理投资（包括但不限于对子公司投十三条；《深圳财、关联交易、对外捐赠的权限，资、增资、股权转让、放弃优先证券交易所股票建立严格的审查和决策程序；重认购权、放弃优先认缴出资权上市规则》第六大投资项目应当组织有关专家、等）、提供财务资助、提供担保、章应当披露的
-32-专业人员进行评审，并报股东大委托理财、证券投资、债权或者交易。
会批准。债务重组、期货和衍生品投资以董事会运用公司资产所作出的对及深圳证券交易所认定的其他交
外投资、收购出售资产、资产抵易及关联交易权限，建立严格的押、委托理财的权限为公司最近审查和决策程序；重大投资项目
一期经审计净资产值的30%；金额应当组织有关专家、专业人员进达到或超过公司最近一期经审计行评审，并报股东会批准（上述净资产值的30%的，应报股东大会购买、出售的资产不含购买原材批准。公司对外捐赠金额达到或料、燃料和动力，以及出售产品、超过公司最近一期经审计净资产商品等与日常经营相关的资产，值的0.5%的，应报股东大会批准。但资产置换中涉及购买、出售此公司与关联自然人发生的交易金类资产的，仍包含在内）。
额低于人民币30万元的关联交易（一）董事会决定交易事项（提事项，以及与关联法人发生的交供担保、提供财务资助除外）的易金额低于人民币300万元或低权限为：
于公司最近一期经审计净资产绝1、交易涉及的资产总额占公司最
对值0.5%的关联交易事项，由公近一期经审计总资产的10%以上，司总经理办公会议审议批准。公该交易涉及的资产总额同时存在司与关联自然人发生的交易金额账面值和评估值的，以较高者为达到人民币30万元以上（含30万准；元）的，但低于人民币3000万元2、交易标的（如股权）涉及的资或低于公司最近一期经审计净资产净额占公司最近一期经审计净
产绝对值5%的关联交易事项由公资产的10%以上，且绝对金额超过司董事会审议批准。公司与关联1000万元，该交易涉及的资产净法人发生的交易金额在人民币额同时存在账面值和评估值的，
300万元以上（含300万元）且占以较高者为准；
公司最近一期经审计净资产绝对3、交易标的（如股权）在最近一
值0.5%以上（含0.5%），并低于个会计年度相关的营业收入占公人民币3000万元或低于公司最近司最近一个会计年度经审计营业
一期经审计净资产绝对值5%的关收入的10％以上，且绝对金额超联交易，由公司董事会审议批准。过1000万元；
公司与关联自然人、关联法人发4、交易标的（如股权）在最近一生的交易（公司获赠现金资产除个会计年度相关的净利润占公司外）金额在人民币3000万元以上最近一个会计年度经审计净利润（含3000万元），且占公司最近的10％以上，且绝对金额超过100一期经审计净资产绝对值5%以上万元；
（含5%）的关联交易，由公司股5、交易的成交金额（含承担债务东大会审议批准。和费用）占公司最近一期经审计公司对外提供担保（包括但不限净资产的10％以上，且绝对金额于资产抵押、质押、保证等）的，超过1000万元；
如属于本章程第四十二条所列情6、交易产生的利润占公司最近一
形之一的，应当报股东大会审议个会计年度经审计净利润的10％批准；除本章程第四十二条所列以上，且绝对金额超过100万元。
情形之外的对外担保，由公司董未达到上述标准的交易由总经理事会审议批准。办公会决定。
对于董事会权限范围内的担保事上述指标涉及的数据如为负值，项，除应当经全体董事的过半数取其绝对值计算。
通过外，还应当经出席董事会会除提供担保、委托理财等及深圳议的三分之二以上董事同意以及证券交易所其他业务规则另有规
-33-全体独立董事三分之二以上同定事项外，公司进行同一类别且意。标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
（二）董事会办理关联交易事项（提供担保除外）的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易
金额超过30万元的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额
超过300万元、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易。
未达到上述标准的关联交易由总经理办公会决定。
根据深圳证券交易所相关规定免于按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易免于董事会审议。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（三）本章程第四十六条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。
董事会审批对外担保事项时，必须取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董
事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
董事会应当制定对外担保管理制度，具体规定公司对外担保的管-34-理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保管理制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东会审议批准的
对外担保，应当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（四）在股东会授权范围内，决定公司单项金额或连续12个月内累计金额不超过600万的对外捐赠事项。
上述指标的计算标准及相关资料
要求按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条董事会设董事根据公司自身情
第一百一十七条董事会设董事长1人，副董事长若干人。董事长况，不设副董事
76长1人。董事长由董事会以全体董
和副董事长由董事会以全体董事长。
事的过半数选举产生。
的过半数选举产生。
第一百一十六条公司副董事长根据公司自身情
协助董事长工作，董事长不能履况，不设副董事行职务或者不履行职务的，由半长。
数以上董事共同推举的副董事长
77删除
履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条董事会每年至第一百一十九条董事会每年至《上市公司章程少召开两次会议，由董事长召集，少召开2次会议，由董事长召集，指引》第一百一
78
于会议召开10日以前书面通知全于会议召开10日以前书面通知全十六条体董事和监事。体董事。
第一百一十八条代表1/10以上第一百二十条代表1/10以上表《上市公司章程表决权的股东、1/3以上董事或者决权的股东、1/3以上董事或者审指引》第一百一
监事会、过半数独立董事，可以计委员会，可以提议召开董事会十七条
79
提议召开董事会临时会议。董事临时会议。董事长应当自接到提长应当自接到提议后10日内，召议后10日内，召集和主持董事会集和主持董事会会议。会议。
第一百二十一条董事会召开临《上市公司章程
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专指引》第一百一
时董事会会议的通知方式为：专
人送出、邮件、传真、电子邮件十八条，结合公
80人送出、邮件、传真、电子邮件
或电话方式；通知时限为：会议司紧急情况需要
或电话方式；通知时限为：会议召开5日以前。召开董事会的情召开5日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会况（如有）。
-35-临时会议的，可以随时通过电话、传真、电子邮件或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条董事与董事会《上市公司章程
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者指引》第一百二
会议决议事项所涉及的企业有关个人有关联关系的，该董事应当十一条联关系的不得对该项决议行使及时向董事会书面报告。有关联表决权，也不得代理其他董事行关系的董事不得对该项决议行使使表决权。该董事会会议由过半表决权，也不得代理其他董事行
81数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半行，董事会会议所作决议须经无数的无关联关系董事出席即可举关联关系董事过半数通过。出席行，董事会会议所作决议须经无董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席人的，应将该事项提交股东大会董事会会议的无关联关系董事人审议。数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
《上市公司章程
82新增章节第三节独立董事指引》新增章节第一百二十八条独立董事应按《上市公司章程照法律、行政法规、中国证监会、指引》第一百二深圳证券交易所和本章程的规十六条
83新增条款定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须《上市公司章程保持独立性。下列人员不得担任指引》第一百二独立董事：十七条
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
84新增条款已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
-36-际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董《上市公司章程事应当符合下列条件：指引》第一百二
（一）根据法律、行政法规和其十八条
他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本
85新增条款知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为《上市公司章程董事会的成员，对公司及全体股指引》第一百二东负有忠实义务、勤勉义务，审十九条
86新增条款慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
-37-控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使《上市公司章程下列特别职权：指引》第一百三
（一）独立聘请中介机构，对公十条
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小
87新增条款
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当《上市公司章程经公司全体独立董事过半数同意指引》第一百三后，提交董事会审议：十一条
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
88新增条款
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部《上市公司章程由独立董事参加的专门会议机指引》第一百三制。董事会审议关联交易等事项十二条
89新增条款的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
-38-事专门会议。本章程第一百三十
二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
《上市公司章程
90新增条款第四节董事会专门委员会指引》新增章节第一百三十五条董事会设立战《上市公司章程略与ESG委员会、审计委员会、提 指引》第一百三
名委员会、薪酬与考核委员会。十三条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
91新增条款
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条审计委员会成《上市公司章程员由3名董事组成，审计委员会成指引》第一百三员应当为不在公司担任高级管理十四条
人员的董事，其中独立董事应过半数，独立董事中至少有一名为会计专业人士，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
92新增条款
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
-39-（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条审计委员会每《上市公司章程季度至少召开一次会议。两名及指引》第一百三以上成员提议，或者召集人认为十五条有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会
93新增条款
成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负《上市公司章程责拟定董事、高级管理人员的选指引》第一百三
择标准和程序，对董事、高级管十八条理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
94新增条款
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委《上市公司章程员会负责制定董事、高级管理人指引》第一百三
员的考核标准并进行考核，制定、十九条审查董事、高级管理人员的薪酬
95新增条款决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪
-40-酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理《上市公司章程
96第七章高级管理人员人员指引》新增章节
第一百二十七条公司设总经理1第一百四十条公司设总经理1根据公司实际情名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。况调整。
公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事
97会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会公司总经理、副总经理、财务负
秘书、财务总监及网络通讯研究责人、董事会秘书、网络通讯研院院长为公司高级管理人员。究院院长为公司高级管理人员。
第一百四十一条本章程第一百《上市公司章程零一条关于不得担任董事的情指引》第一百四形、离职管理制度的规定，同时十一条；《上市适用于高级管理人员。公司治理准则》高级管理人员在任职期间出现第第五十一条。
二十条第一款所列情形的，应当
第一百二十八条本章程第九十立即停止履职并辞去职务；高级
八条关于不得担任董事的情形、
管理人员未提出辞职的，董事会同时适用于高级管理人员。
知悉或者应当知悉该事实发生后
98本章程第一百条关于董事的忠实
应当立即按规定解除其职务。
义务和第一百零一条（四）～（六）董事会提名委员会应当对高级管
关于勤勉义务的规定，同时适用理人员的任职资格进行评估，发于高级管理人员。
现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程第一百零三条关于董事的
忠实义务和第一百零四条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理对董事第一百四十四条总经理对董事《上市公司章程会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：指引》第一百四
（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理十四条，同时结工作，组织实施董事会决议，并工作，组织实施董事会决议，并合公司实际捐赠
99
向董事会报告工作；向董事会报告工作；的需要（如有）。
（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设
-41-置方案；置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监及网络公司副总经理、财务负责人、网通讯研究院院长；络通讯研究院院长；
（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其（八）在董事会授权权限内，由他职权。总经理办公会决定公司对外投资（含设立子公司、增资、股权转让、放弃优先认购权等）；购买、出售资产；关联交易等事项；但
前述事项属于须经股东会、董事会审议批准的，则仍应按照《公司章程》的规定履行相应的程序；
（九）在董事会授权范围内，决定公司单项金额或连续12个月内累计金额不超过150万的对外捐赠事项。
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十三条总经理工作细第一百四十六条总经理工作细《上市公司章程则包括下列内容：则包括下列内容：指引》第一百四
（一）总经理会议召开的条件、（一）总经理会议召开的条件、十六条程序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人
100员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百三十五条副总经理由董第一百四十八条副总经理由总《上市公司章程
101事会聘任或者解聘，副总经理协经理提名，董事会聘任或者解聘，指引》第一百四助总经理工作。副总经理协助总经理工作。十八条第一百四十九条公司设董事会《上市公司章程秘书，负责公司股东会和董事会指引》第一百四
第一百三十六条公司设董事会会议的筹备、文件保管以及公司十九条；《深交秘书，负责公司股东大会和董事股东资料管理，办理信息披露事所股票上市规会会议的筹备、文件保管以及公务等事宜。则》4.4.4。
司股东资料管理，办理信息披露
102董事会秘书应当具备履行职责所事务等事宜。
必需的财务、管理、法律专业知
董事会秘书应遵守法律、行政法识，具有良好的职业道德和个人规、部门规章及本章程的有关规品德，并取得董事会秘书资格证定。
书。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
-42-关规定。本章程第一百零三条规定适用于董事会秘书。
第一百五十条高级管理人员执《上市公司章程行公司职务，给他人造成损害的，指引》第一百五
第一百三十七条高级管理人员公司将承担赔偿责任；高级管理十条
执行公司职务时违反法律、行政人员存在故意或者重大过失的，
103法规、部门规章或本章程的规定，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔高级管理人员执行公司职务时违偿责任。反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司除法定的第一百五十四条公司除法定的《上市公司章程会计账簿外，将不另立会计账簿。会计账簿外，不另立会计账簿。指引》第一百五
104
公司的资产，不以任何个人名义公司的资金，不以任何个人名义十四条开立账户存储。开立账户存储。
第一百五十五条公司分配当年《上市公司章程
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%指引》第一百五
税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定十五条列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
105金后，经股东大会决议，还可以税后利润中提取任意公积金。
从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分股东大会违反前款规定，在公司配利润的，股东应当将违反规定弥补亏损和提取法定公积金之前分配的利润退还公司；给公司造
向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董违反规定分配的利润退还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿公司持有的本公司股份不参与分责任。
配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金《上市公司章程用于弥补公司的亏损、扩大公司指引》第一百五
第一百五十七条公司的公积金生产经营或者转为增加公司注册十八条
用于弥补公司的亏损、扩大公司资本。
生产经营或者转为增加公司资
公积金弥补公司亏损，先使用任本。但是，资本公积金将不用于
106意公积金和法定公积金；仍不能
弥补公司的亏损。
弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存公积金。
的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本
司注册资本的25%。
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
-43-第一百五十九条公司可实施积第一百五十八条公司可实施积根据公司《福建极的利润分配政策，严格遵守下极的利润分配政策，严格遵守下星网锐捷通讯股列规定：列规定：份有限公司未来
（一）利润分配原则（一）利润分配原则三年股东回报规
划（2024年-2026公司的利润分配应重视对投资者公司的利润分配应重视对投资者年）》
的合理投资回报，保持利润分配的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。围，不得损害公司持续经营能力。
公司分配现金股利须满足以下条公司分配现金股利须满足以下条
件：件：
1、公司该年度实现的可分配利润1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务2、审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告出具标准无保留意见的审计报告；报告；
3、公司无重大投资计划或重大现3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个现金支出是指：公司未来十二个
107月内拟对外投资、收购资产或者月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过5000万元人民币。30%，且超过5000万元人民币。
公司分配股票股利分配的条件：公司分配股票股利分配的条件：
若公司营业收入和净利润增长快若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。配预案，具体分红比例由公司董
（二）利润分配政策事会审议通过后，提交股东会审
1、分配方式：公司采取现金方式、议决定。
股票方式或者现金与股票相结合（二）利润分配政策
的方式分配股利。在具备现金分1、分配方式：公司采取现金方式、红条件时，公司将优先采用现金股票方式或者现金与股票相结合分红进行利润分配。的方式分配股利。在具备现金分
2、分配周期：在满足公司正常生红条件时，公司将优先采用现金
产经营的资金需求情况下，如无分红进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出等2、分配周期：在满足公司正常生
事项发生，公司原则上每年进行产经营的资金需求情况下，如无一次分红，现金方式分配利润一重大投资计划或重大现金支出等-44-般以年度现金分红为主，也可实事项发生，公司原则上每年进行行中期现金分红，公司董事会可一次分红，现金方式分配利润一以根据公司的资金需求状况提议般以年度现金分红为主，也可实公司进行中期现金分配。行中期现金分红，公司董事会可
3、公司董事会应当综合考虑所处以根据公司的资金需求状况提议
行业特点、发展阶段、自身经营公司进行中期现金分配。
模式、盈利水平以及是否有重大3、公司董事会应当综合考虑所处
资金支出安排等因素，区分下列行业特点、发展阶段、自身经营情形，并按照本章程规定的程序，模式、盈利水平以及是否有重大提出差异化的现金分红政策：资金支出安排等因素，区分下列*公司发展阶段属成熟期且无重情形，并按照本章程规定的程序，大资金支出安排的，进行利润分提出差异化的现金分红政策：
配时，现金分红在本次利润分配*公司发展阶段属成熟期且无重中所占比例最低应达到80%；大资金支出安排的，进行利润分*公司发展阶段属成熟期且有重配时，现金分红在本次利润分配大资金支出安排的，进行利润分中所占比例最低应达到80%；
配时，现金分红在本次利润分配*公司发展阶段属成熟期且有重中所占比例最低应达到40%；大资金支出安排的，进行利润分*公司发展阶段属成长期且有重配时，现金分红在本次利润分配大资金支出安排的，进行利润分中所占比例最低应达到40%；
配时，现金分红在本次利润分配*公司发展阶段属成长期且有重中所占比例最低应达到20%；大资金支出安排的，进行利润分若上述公司发展阶段不易区分但配时，现金分红在本次利润分配有重大资金支出安排的，可以按中所占比例最低应达到20%；
照前项规定处理。若上述公司发展阶段不易区分但
4、现金分红的比例：公司在确定有重大资金支出安排的，可以按
以现金方式分配利润的具体金额照前项规定处理。
时，应充分考虑未来经营活动和4、现金分红的比例：公司在确定投资活动的影响，并充分关注社以现金方式分配利润的具体金额会资金成本、银行信贷和债权融时，应充分考虑未来经营活动和资环境，以确保分配方案符合全投资活动的影响，并充分关注社体股东的整体利益。会资金成本、银行信贷和债权融根据《公司法》等有关法律法规资环境，以确保分配方案符合全及《公司章程》的规定，在弥补体股东的整体利益。
亏损、足额提取法定公积金、任根据《公司法》等有关法律法规
意公积金后，公司每年现金分红及《公司章程》的规定，在弥补比例不少于当年实现的可供分配亏损、足额提取法定公积金、任利润的10%。意公积金后，在满足公司正常生
5、在满足上述现金股利分配的情产经营的资金需求情况下，每年况下，公司可以采取股票股利或以现金方式分配的利润不少于当资本公积转增资本的方式分配股年实现的可分配利润的30%。
利。5、在满足上述现金股利分配的情
（三）公司利润分配决策程序为：况下，公司可以采取股票股利或
1、公司管理层、董事会应结合公资本公积转增资本的方式分配股
司盈利情况、资金需求、股东意利。
-45-见和股东回报规划提出合理的分（三）公司利润分配决策程序为：
红建议和预案；在制定现金分红1、公司管理层、董事会应结合公
具体方案时，董事会应当认真研司盈利情况、资金需求、股东意究和论证公司现金分红的时机、见和股东回报规划提出合理的分
条件和最低比例、调整的条件及红建议和预案；在制定现金分红
其决策程序要求等事宜；独立董具体方案时，董事会应当认真研事可以征集中小股东的意见，提究和论证公司现金分红的时机、出分红提案，并直接提交董事会条件和最低比例、调整的条件及审议。董事会制订年度利润分配其决策程序要求等事宜；独立董方案或中期利润分配方案并提交事可以征集中小股东的意见，提公司股东大会进行表决通过后生出分红提案，并直接提交董事会效。公司独立董事应对利润分配审议。董事会制订年度利润分配方案特别是现金分红具体方案发方案或中期利润分配方案并提交
表明确独立意见并公开披露，公公司股东会进行表决通过后生司监事会应对利润分配方案发表效。公司董事会须在股东会召开意见并公开披露，公司董事会须后2个月内完成股利（或股份）在股东大会召开后2个月内完成的派发事项；
股利（或股份）的派发事项；2、公司利润分配政策的制订或修
2、公司利润分配政策的制订或修改提交股东会审议时，应当由出改提交股东大会审议时，应当由席股东会的股东（包括股东代理出席股东大会的股东（包括股东人）所持表决权的2/3以上通过。
代理人）所持表决权的三分之二股东会对利润分配预案进行审议以上通过。前，应当通过多种渠道主动与股股东大会对利润分配预案进行审东特别是中小股东进行沟通和交议前，应当通过多种渠道主动与流，可通过常设电话、公司网站股东特别是中小股东进行沟通和专栏或召开论证会等方式，充分交流，可通过常设电话、公司网听取中小股东的意见和诉求，及站专栏或召开论证会等方式，充时答复中小股东关心的问题，与分听取中小股东的意见和诉求，中小股东就利润分配预案进行充及时答复中小股东关心的问题，分讨论和交流。
与中小股东就利润分配预案进行3、若公司外部经营环境发生重大
充分讨论和交流。变化，或现有的利润分配政策影董事会提出的利润分配政策需经响公司可持续经营时，公司董事全体董事过半通过并经三分之二会可以根据内外部环境的变化向
以上独立董事通过，独立董事应股东会提交修改利润分配政策的当对利润分配政策的制订或修改方案并由股东会审议表决。公司发表独立意见；董事会提出修改利润分配政策，
3、若公司外部经营环境发生重大应当以股东利益为出发点，注重变化，或现有的利润分配政策影对投资者利益的保护，并在提交响公司可持续经营时，公司董事股东会的利润分配政策修订议案会可以根据内外部环境的变化向中详细说明原因，提交股东会审股东大会提交修改利润分配政策议时，应当由出席股东会的股东的方案并由股东大会审议表决。（包括股东代理人）所持表决权公司董事会提出修改利润分配政的2/3以上通过；修改后的利润分策，应当以股东利益为出发点，配政策不得违反中国证监会和深-46-注重对投资者利益的保护，并在圳证券交易所的有关规定。
提交股东大会的利润分配政策修4、若年度盈利但未提出现金分红
订议案中详细说明原因，提交股预案的，应在定期报告中详细说东大会审议时，应当由出席股东明未分红的原因、未用于分红的大会的股东（包括股东代理人）资金留存公司的用途和使用计划，并公开披露。
所持表决权的三分之二以上通过；修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
4、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
第一百五十九条公司实行内部《上市公司章程审计制度，明确内部审计工作的指引》第一百五领导体制、职责权限、人员配备、十九条——第一
经费保障、审计结果运用和责任百六十四条。
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。
第一百六十条公司实行内部审内部审计机构在对公司业务活计制度，配备专职审计人员，对动、风险管理、内部控制、财务公司财务收支和经济活动进行内
信息监督检查过程中，应当接受部审计监督。
108审计委员会的监督指导。内部审
第一百六十一条公司内部审计计机构发现相关重大问题或者线
制度和审计人员的职责，应当经索，应当立即向审计委员会直接董事会批准后实施。审计负责人报告。
向董事会负责并报告工作。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部-47-审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司聘用、解聘《上市公司章程
第一百六十三条公司聘用会计承办公司年度审计业务的会计师指引》第一百六
师事务所必须由股东大会决定，
109事务所，由股东会决定。董事会十六条
董事会不得在股东大会决定前委不得在股东会决定前委任会计师任会计师事务所。
事务所。
第一百七十一条公司召开监事
110会的会议通知，以专人送出、电删除条款
子邮件或传真方式进行。
第一百七十三条因意外遗漏未第一百七十六条因意外遗漏未《上市公司章程向某有权得到通知的人送出会议向某有权得到通知的人送出会议指引》第一百七
111通知或者该等人没有收到会议通通知或者该等人没有收到会议通十五条知，会议及会议作出的决议并不知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
第一百七十七条公司以《证券时根据公司自身情
第一百七十四条公司指定《证券报》《上海证券报》《中国证券况调整。
时报》和巨潮资讯网站报》《证券日报》的至少一家媒
112 （www.cninfo.com.cn）为刊登公 体及巨潮资讯网
司公告和其他需要披露信息的媒 （http://www.cninfo.com.cn）体。为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条公司合并支付《上市公司章程的价款不超过本公司净资产10%指引》第一百七的，可以不经股东会决议，但本十八条
113新增
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条公司合并，应第一百八十条公司合并，应当由《上市公司章程当由合并各方签订合并协议，并合并各方签订合并协议，并编制指引》第一百七编制资产负债表及财产清单。公资产负债表及财产清单。公司应十九条司应当自作出合并决议之日起10当自作出合并决议之日起10日内
日内通知债权人，并于30日内在通知债权人，并于30日内在指定
114《中国证券报》、《证券时报》信息披露媒体上或者国家企业信上公告。债权人自接到通知书之用信息公示系统公告。债权人自日起30日内，未接到通知书的自接到通知之日起30日内，未接到公告之日起45日内，可以要求公通知的自公告之日起45日内，可司清偿债务或者提供相应的担以要求公司清偿债务或者提供相保。应的担保。
第一百七十七条公司合并时，第一百八十一条公司合并时，合《上市公司章程合并各方的债权、债务，由合并并各方的债权、债务，应当由合指引》第一百八
115
后存续的公司或者新设的公司承并后存续的公司或者新设的公司十条继。承继。
第一百七十八条公司分立，其财第一百八十二条公司分立，其财《上市公司章程产作相应的分割。产作相应的分割。公司分立，应指引》第一百八
116
公司分立，应当编制资产负债表当编制资产负债表及财产清单。十一条及财产清单。公司应当自作出分公司自作出分立决议之日起10日-48-立决议之日起10日内通知债权内通知债权人，并于30日内在指人，并于30日内在《中国证券报》、定信息披露媒体上或者国家企业《证券时报》上公告。信用信息公示系统公告。
第一百八十四条公司减少注册《上市公司章程
第一百八十条公司需要减少注资本，将编制资产负债表及财产指引》第一百八
册资本时，必须编制资产负债表清单。公司自股东会作出减少注十三条及财产清单。册资本决议之日起十日内通知债公司应当自作出减少注册资本决权人，并于30日内在指定信息披议之日起10日内通知债权人，并露媒体上或者国家企业信用信息于30日内在《中国证券报》、《证公示系统公告。债权人自接到通
117券时报》上公告。债权人自接到知之日起30日内，未接到通知的
通知书之日起30日内，未接到通自公告之日起45日内，有权要求知书的自公告之日起45日内，有公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相保。
应的担保。公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于东持有股份的比例相应减少出资
法定的最低限额。额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章《上市公司章程
程第一百五十六条第二款的规定指引》第一百八
弥补亏损后，仍有亏损的，可以十四条减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
118新增不适用本章程第一百八十四条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
50%前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》《上市公司章程及其他相关规定减少注册资本指引》第一百八的，股东应当退还其收到的资金，十五条
119新增减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注《上市公司章程册资本发行新股时，股东不享有指引》第一百八
120新增优先认购权，本章程另有规定或十六条
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原第一百八十九条公司因下列原《上市公司章程
121因解散：因解散：指引》第一百八
-49-（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届十八条满或者本章程规定的其他解散事满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需要解散；解散；
（四）依法被吊销营业执照、责（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权决的，持有公司10%以上表决权的
10%以上的股东，可以请求人民法股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第《上市公司章程一百八十九条第（一）项、第（二）指引》第一百八
第一百八十三条公司有本章程项情形，且尚未向股东分配财产十九条
第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者经的，可以通过修改本章程而存续。
122股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经依照前款规定修改本章程或者股出席股东大会会议的股东所持表
东会作出决议的，须经出席股东决权的2/3以上通过。
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因本章程《上市公司章程
第一百八十九条第（一）项、第指引》第一百九
第一百八十四条公司因本章程
（二）项、第（四）项、第（五）十条
第一百八十二条第（一）项、第
项规定而解散的，应当清算。董
（二）项、第（四）项、第（五）
事为公司清算义务人，应当在解项规定而解散的，应当在解散事散事由出现之日起15日内组成清由出现之日起15日内成立清算
123算组进行清算。
组，开始清算。清算组由董事或清算组由董事组成，但是本章程者股东大会确定的人员组成。逾另有规定或者股东会决议另选他
期不成立清算组进行清算的，债人的除外。
权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义人员组成清算组进行清算。
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算第一百九十二条清算组在清算《上市公司章程期间行使下列职权：期间行使下列职权：指引》第一百九
（一）清理公司财产，分别编制（一）清理公司财产，分别编制十一条资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
124（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；
-50-（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第一百八十六条清算组应当自第一百九十三条清算组应当自《上市公司章程成立之日起10日内通知债权人，成立之日起10日内通知债权人，指引》第一百九并于60日内在《中国证券报》、并于60日内在指定信息披露媒体十二条
《证券时报》上公告。债权人应上或者国家企业信用信息公示系当自接到通知书之日起30日内，统公告。债权人应当自接到通知未接到通知书的自公告之日起45之日起三十日内，未接到通知的
125日内，向清算组申报其债权。自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权算组申报其债权。债权人申报债的有关事项，并提供证明材料。权，应当说明债权的有关事项，清算组应当对债权进行登记。在并提供证明材料。清算组应当对申报债权期间，清算组不得对债债权进行登记。在申报债权期间，权人进行清偿。清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条清算组在清理《上市公司章程
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财指引》第一百九
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，十三条产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确并报股东会或者人民法院确认。
认。
公司财产在分别支付清算费用、
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法
职工的工资、社会保险费用和法
126定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
展与清算无关的经营活动。公司公司财产在未按前款规定清偿
财产在未按前款规定清偿前，将前，将不会分配给股东。
不会分配给股东。
第一百八十八条清算组在清理第一百九十五条清算组在清理《上市公司章程公司财产、编制资产负债表和财公司财产、编制资产负债表和财指引》第一百九
产清单后，发现公司财产不足清产清单后，发现公司财产不足清十四条偿债务的，应当依法向人民法院偿债务的，应当依法向人民法院
127申请宣告破产。申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民法给人民法院。院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束第一百九十六条公司清算结束《上市公司章程后，清算组应当制作清算报告，后，清算组应当制作清算报告，指引》第一百九
128报股东大会或者人民法院确认，报股东会或者人民法院确认，并十五条
并报送公司登记机关，申请注销报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。
第一百九十条清算组成员应当第一百九十七条清算组成员履《上市公司章程忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤指引》第一百九
129清算组成员不得利用职权收受贿勉义务。十六条
赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，公司财产。给公司造成损失的，应当承担赔-51-清算组成员因故意或者重大过失偿责任；因故意或者重大过失给
给公司或者债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。偿责任。
第一百九十二条有下列情形之第一百九十九条有下列情形之《上市公司章程一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：指引》第一百九
（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法律、十八条
行政法规修改后，章程规定的事行政法规修改后，章程规定的事
130项与修改后的法律、行政法规的项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十六条释义第二百零三条释义：《上市公司章程
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的指引》第二百零
股份占公司股本总额50%以上的股份占股份有限公司股本总额超二条股东；持有股份的比例虽然不足过50%的股东；或者持有股份的比
50%，但依其持有的股份所享有的例虽然未超过50%，但其持有的股
表决权已足以对股东大会的决议份所享有的表决权已足以对股东产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、资关系、协议或者其他安排，能
131协议或者其他安排，能够实际支够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间接管理人员与其直接或者间接控制
控制的企业之间的关系，以及可的企业之间的关系，以及可能导能导致公司利益转移的其他关致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关为同受国家控股而具有关联关联关系。系。
第一百九十九条本章程所称第二百零六条本章程所称“以《上市公司章程“以上”、“以内”、“以下”，上”、“以内”都含本数；“过”、指引》第二百零
132
都含本数；“不满”、“以外”、“以外”、“低于”、“多于”五条
“低于”、“多于”不含本数。不含本数。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
本次《公司章程》的修订事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。
股东大会审议通过后，授权公司董事会及其相关人员代表公司就上述章程修订事宜办理相关市场主体变更登记、备案等手续。
《公司章程》的修订最终以股东大会审议及市场监督管理部门核准的内容为准。
本次修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
-52-董事会
2025年11月7日
沪公网安备31011802005267号
