福建星网锐捷通讯股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划管理办法

一、总则

为保证福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的

顺利进行，明确 2026年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督

管理等各项内容，特制定本办法。

本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律法规及规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）制定，经公司股东会审议通过后生效。

除非特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划草案中该等名词的含义相同。

二、管理机构及其职责权限

（一）激励计划管理机构

1.股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

2.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下

设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

（二）激励计划监督机构

1.薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的

持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

2.公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员

会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

3.公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成

就事项发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

4.激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件是否成就

事项发表明确意见。

三、激励计划的实施程序（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2个交易日内，公司披露董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。

（六）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报福建省人民

政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“国资委”）审核批准，获得国资委审批通过后提交公司股东会审议。

（七）在国资委审核批准后，公司发出召开股东会通知，同时公告法律意见

书、独立财务顾问意见（如有）。

（八）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（九）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象姓名及职务，公示期不少于 10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（十）公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（十一）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、内

幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。

（十二）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票解除限售、登记、作废失效等事宜。

四、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

（三）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。

（四）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（五）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励

对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。

五、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）满足解除限售条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司

要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售登记事宜。未满足解除限售条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得解除限售，并作废失效。

公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

六、特殊情形的处理

（一）公司发生异动的处理

1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）国有资产监督管理机构、董事会薪酬与考核委员会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（6）发生重大违规行为，受到监管机构及其他有关部门处罚的；

（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合

限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授

的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

若出现降职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格回购并注销；若出现免职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格回购并注销。

2.激励对象因退休（即不在公司、公司下属分/子公司及由公司派出任职）、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。

3.激励对象因公司裁员而离职、辞职、因个人原因被解除劳动关系，或成为

独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值。

4.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，

已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的孰低值：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损

害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

（6）被列为失信被执行人；

（7）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

5.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将

完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除

限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。

6.激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产

继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售，由公司按授予价格回购。

7.激励对象发生以下情形之一的，自情况发生之日起，激励对象已解除限售

的限制性股票不做处理，未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

七、信息披露

公司将根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于《2026 年限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、律师出具的《法律意见书》、福建省国资委的审核情况、股东会决议、具体授予情况、《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2026年限制性股票激励计划管理办法》等，以及在每年年度报告、半年度报告中披露具体实施情况。

八、本计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过

并报福建省电子信息（集团）有限责任公司审核同意。

（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

1.导致提前解除限售的情形；

2.降低授予价格的情形。

（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

九、本计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在本公司股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（六）公司终止实施本计划，自决议公告之日起 3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十、其他重要事项

（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规及行政规章、规

范性文件相冲突，则按照国家有关法律、行政法规及行政规章、规范性文件执行。

本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规及行政规章、规范性文件执行。

（二）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、行政法规及

行政规章、规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（三）本计划须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东会审议通过后生效。

（四）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（五）本计划的解释权归公司董事会。

十一、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

财政部发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全

部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票公允价值的确定方法：根据《企业会计准则第 11号—股份支付》

及《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

十二、附则

（一）本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实

施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（二）本办法经公司股东会审议通过后实施。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

2026年 9月 28日