星网锐捷:关于对外投资收购广州芯德通信科技有限公司部分股权的公告

证券代码：002396证券简称：星网锐捷公告编号：临2026-34

福建星网锐捷通讯股份有限公司

关于对外投资收购广州芯德通信科技有限公司

部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“星网锐捷”、“公司”或“受让方”）为了发展需要，拟以现金的方式收购陈春明、饶东盛、蒋晓敏（以下合并简称为：“转让方”）合计持有的广州芯德通信科技有限公司（以下简称：“广州芯德”或“目标公司”）46%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础确定为39560万元。本次交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，广州芯德成为公司控股子公司。

2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺2026年、2027年目标公司经审

计的应实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低

于7500万元、8000万元，即2026-2027年经审计的累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于15500万元。本次交易存在业绩承诺不达预期的风险，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

4、本次交易标的公司归属于母公司所有者权益账面价值(评估基准日为2026年2月28日)为人民币32515.24万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为86200万元，增值53684.76万元，增值率165.11%，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。

5、本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定

本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。请投资者注意风险。

一、交易概述

-1-（一）本次交易概况福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“星网锐捷”、“公司”或“受让方”）为了加快光通信产业国际化步伐，立足自身发展的需要，拟以现金的方式收购陈春明、饶东盛、蒋晓敏（以下合并简称为：“转让方”）合计持有的参股

子公司广州芯德通信科技有限公司（以下简称：“广州芯德”或“目标公司”）

46%股权，股权转让价格以最终经国有资产监督管理机构备案后的评估值为基础

确定为39560万元。本次交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，广州芯德成为公司控股子公司。

（二）审批程序

根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，上述交易事项可能产生的公允价值变动收益超过公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超

过100万元，因此已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过；本次交易事项在公司董事会授权范围内，无需提交股东会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）陈春明姓名陈春明性别男

身份证地址广州市天河区****

就职单位现任广州芯德董事长、总经理

截至本公告日，陈春明先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，陈春明不属于失信被执行人。

（二）饶东盛姓名饶东盛性别男

身份证地址广州市天河区****就职单位现任广州芯德副总经理

截至本公告日，饶东盛先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司-2-对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，饶东盛不属于失信被执行人。

（三）蒋晓敏姓名蒋晓敏性别男

身份证地址广州市天河区****就职单位现任广州芯德副总经理

截至本公告日，蒋晓敏先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，蒋晓敏不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况名称广州芯德通信科技有限公司统一社会信用代码914401167994422471

类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所广州市黄埔区博华四路13号1号楼第13层法定代表人陈春明注册资本3333万元成立日期2007年4月9日经营期限2007年4月9日至2043年9月25日集成电路芯片设计及服务；通信设备制造；网络设备制造；光通信设备制造；通信设备销售；光通信设备销售；网络设备销售；机械电气设备销售；光缆销售；光纤销售；集成电路设计；信息技术咨

经营范围询服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；餐饮管理；停车场服务；对外承包工程

（二）交易标的目前的持股情况

认缴出资额实缴出资额（元）

序号股东姓名/名称持股比例

（元）

1陈春明110622891106228933.19%

福建星网锐捷通讯股份有限公

26999300699930021.00%

司

3广州市西普毅科技有限公司5651391565139116.96%

4饶东盛314161131416119.43%

-3-5蒋晓敏292773429277348.78%

6 Pinnacle Pacific Limited 2157972 2157972 6.47%

7邱敏良3790603790601.14%

8陈健斌3300003300000.99%

9广州市珑珂咨询服务有限公司3210643210640.96%

10刘振华2953672953670.89%

11黄旭敏64212642120.19%

合计-33330000.0033330000.00100.00%

（三）主要财务数据

项目（单位：人民2026年2月28日2025年12月31日2024年12月31日币/万元）（经审计）（经审计）（经审计）

资产总额73972.9574103.4461920.02

负债总额41551.1332750.9623177.21

所有者权益合计32421.8141352.4738742.82

应收款项总额18383.7718656.7314923.56

项目（单位：人民2026年1月-2月2025年度2024年度币/万元）（经审计）（经审计）（经审计）

营业收入14296.5074182.4468570.03

营业利润1143.487047.447728.63

净利润1064.666591.057058.61经营活动产生的现

1968.523504.578077.64

金流量净额

注：表中应收款项总额包括:应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资及其他应收款。

（四）评估情况

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《资产评估报告》

（闽中兴评字（2026）第APU10009号），以2026年2月28日为评估基准日，评估方法为市场法与收益法，最终采用收益法，截止2026年2月28日，广州芯德经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后标的公司归属于母公司所有者权益账面价

值为人民币32515.24万元，经评定，估算确定标的归属于母公司所有者权益评估值为人民币86200万元，评估增值53684.76万元，增值率165.11%。评估结果已经国有资产监督管理机构备案（评备（2026）24号）。

（五）收购股权的权属问题

公司本次受让广州芯德股权行为符合广州芯德《公司章程》第二十二条第一

款“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”及《公司法》第八十四条第一

款的规定，其他股东不享有优先受让权。

根据福建君立律师事务所出具的《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收-4-购广州芯德通信科技有限公司46%股份事宜之法律意见书》，本项目收购标的公司广州芯德系依法设立并有效存续的企业法人，转让方陈春明、饶东盛、蒋晓敏系中国籍自然人，不存在限制高消费、失信被执行人的情形，交易对手所持标的股权不存在代持情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

广州芯德历史沿革过程中存在的法律问题，广州芯德及其股东已采取相关补救措施或予以合理说明，相关股东亦出具确认文件确认广州芯德股权结构清晰、权属明确，目前并未产生任何纠纷或潜在纠纷。本次交易对手均确认其持有的股权不存在通过协议或其他方式委托他人或接受他人委托持有的情形，上述法律问题不会构成本次交易的实质性障碍。

（六）标的公司海外收入情况

关于广州芯德的海外收入情况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于2026年6月25日出具华兴广东专字[2026]25016320065号《关于广州芯德通信科技有限公司报告期内收入真实性的专项核查报告》，经核查，会计师认为：广州芯德报告期内经营状况正常，主营业务收入与经营活动现金流量、净利润相匹配，销售收现比率总体维持较高水平，销售回款稳定，不存在放宽信用政策以促进销售的情形；主要客户销售收入及应收账款余额回函情况与账面记录不存在重大差异，收入相关的支持性单据经核查一致，收入确认不存在重大跨期，主营业务毛利率变动合理且未见异常波动，财务数据真实可靠，与业务实际相匹配。同时，针对报告期内存在的第三方回款，主要系境外客户出于财务管理习惯、外汇管制、资金结算便利等因素委托关联方或金融机构等第三方付款，具备合理的商业逻辑；广州芯德已建立并执行第三方代付管控流程、代付协议及委托付款函等

内控措施，相关回款不涉及违反中国外汇管理相关规定，亦不涉及国家间政治立场或双边关系，与地缘政治因素无关。广州芯德报告期内收入具有真实性。

（七）股权转让前后广州芯德的股权结构：

单位：元

序股东姓名/转让前转让后号名称认缴出资额实缴出资额持股认缴出资额实缴出资额持股

（元）（元）比例（元）（元）比例

33.191162193.91162193.9

1陈春明11062289110622893.49%

%99

-5-福建星网

锐捷通讯21.0022331100.22331100.67.00

269993006999300

股份有限%0000%公司广州市西

16.96

3普毅科技5651391565139116.96%56513915651391

%有限公司

4饶东盛314161131416119.43%330054.50330054.500.99%

5蒋晓敏292773429277348.78%307585.51307585.510.92%

Pinnacle

6 Pacific 2157972 2157972 6.47% 2157972 2157972 6.47%

Limited

7邱敏良3790603790601.14%3790603790601.14%

8陈健斌3300003300000.99%3300003300000.99%

广州市珑珂咨询服

93210643210640.96%3210643210640.96%

务有限公司

10刘振华2953672953670.89%2953672953670.89%

11黄旭敏64212642120.19%64212642120.19%

合

-3333000033330000100%3333000033330000100%计

（八）标的公司是否为失信被执行人

经查询“中国执行信息公开网”，广州芯德不属于失信被执行人。

（九）关联关系

广州芯德为公司持股21%的参股子公司。

（十）资金占用和对外担保情况

公司不存在为广州芯德提供担保、财务资助、委托广州芯德进行理财的情况，广州芯德亦不存在占用公司资金的情况。

四、本次交易的定价依据公司聘请的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司以2026年2月28日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对广州芯德通信科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，经综合分析，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结果，并出具了《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购股权所涉及的广州芯德通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2026）

第APU10009号）。

-6-上述估值报告收益法评估结果为：截至评估基准日2026年2月28日，广州芯德通信科技有限公司经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计后归属于母公司

所有者权益账面值为人民币32515.24万元，在满足报告中所述的全部假设和限制条件下的评估值为人民币86200.00万元（大写人民币捌亿陆仟贰佰万元整），增值53684.76万元，增值率165.11%。评估结果已经国有资产监督管理机构备案（评备（2026）24号）。

根据经备案的评估结果，经交易各方协商，最终确定本次交易按目标公司

86200.00万元进行整体估值，46%标的股权的交易价格最终确定为人民币39560万元。

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的

资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商一致后确定，定价公允合理，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）本次交易基本方案

公司以现金39560万元收购目标公司46%的股权(以下简称“标的股权”，对应注册资本为15331800元)，具体情况如下：

收购股权对应目标序

收购对象公司的注册资本收购股权比例转让款（元）支付方式号

（元）

1陈春明9900095.0129.7033%255447996.06现金

2饶东盛2811556.508.4355%72545412.24现金

3蒋晓敏2620148.497.8612%67606591.70现金

合计15331800.0046%395600000.00现金

（二）交易的资金来源本次交易公司拟通过自有资金进行支付。

（三）支付安排

转让款分四笔顺次支付，各转让方按照内部相对转让比例确定其各自应取得的转让对价，并以此为基数分别核算受让方应代各转让方代扣代缴的税费及各自应取得的转让款余额。

1.第一笔转让款的支付

-7-受让方应在本协议约定付款先决条件及下列特别条件全部得到满足或被受让方书面豁免之日后的10个工作日内，将本协议约定转让款的20%（“第一笔转让款1期”）以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户，转让方应将该款项专项用于缴纳本次股权转让产生的转让方税费，缴纳后的余额（如有）由转让方自行处置：

(1)本协议已签署并生效；

(2)各转让方及广州市西普毅科技有限公司已解除一致行动人关系；

转让方已完成本次股权转让产生的转让方税费缴纳并向受让方提供相关完税凭证后的10个工作日内，受让方将本协议约定转让款的30%（“第一笔转让款

2期”）以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户；

2.第二笔转让款支付

受让方应在本协议约定先决条件及下列特别条件全部得到满足或被受让方

书面豁免之日后的10个工作日内，将本协议约定转让款的20%（“第二笔转让款”），以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户：

(1)公司已办理完毕标的股权转让所涉之主管市场监督管理部门的变更登记手续，受让方在本次交易中取得的全部标的股权均已登记至公司章程、股东名册之中。

(2)公司已按照本协议中“公司治理”的约定，完成董事会改选，受让方提

名的董事候选人已当选公司董事，且受让方委派的管理人员已完成聘任。

(3)本协议约定的股权质押登记手续办理完毕并已向受让方交付主管市场监督管理部门出具的质权设立文件。

3.第三笔转让款支付

受让方应在本协议约定先决条件及下列特别条件全部得到满足或被受让方

书面豁免之日后的10个工作日内，将本协议约定转让款的20%（“第三笔转让款”），以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户：

(1)经受让方聘请审计机构出具的业绩承诺专项审核报告确认，本协议约定的业绩承诺完成或虽未完成但转让方已履行本协议约定的业绩补偿责任。

(2)本协议约定的股权质押尚未依约解除的部分持续有效，且质押股权未被

第三方查封、冻结、处置。

4.第四笔转让款支付

-8-受让方应在本协议约定先决条件及下列特别条件全部得到满足或被受让方

书面豁免之日后的10个工作日内，将本协议约定转让款的10%（“第四笔转让款”），以人民币通过转账/电汇方式划入转让方指定的银行账户：

(1)本协议约定的应收账款收回考核合格或应收账款收回考核虽不合格但转让方已履行应收账款补偿责任。

(2)转让方不存在其他应付未付受让方的款项。

（四）期间损益归属

评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含当日）为损益归属期间（过渡期），以交割日所属月份的上一个月的最后一日作为目标公司的交割审计基准日，由受让方聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所对公司在过渡期产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认目标公司在过渡期产生的损益之依据。如目标公司财务报表显示过渡期未产生亏损的情形下，受让方可选择顺延至第一年业绩承诺专项审核报告出具后确认过渡期损益。

公司在过渡期内形成的期间盈利、收益，由交割后的全体股东按照《公司章程》约定享有。公司在过渡期内形成的亏损、损失，亏损、损失金额经本2.3条约定的审计机构审计确定后，由转让方以现金方式对受让方进行补偿，补偿金额以亏损、损失金额乘以本次交易中其向受让方转让的目标公司的股权比例计算，各转让方的补偿义务按照内部相对转让比例执行。如果业绩承诺补偿期与过渡期存在重合的，转让方已就过渡期内亏损、损失金额按照过渡期损益安排进行补偿的，前述重合时间内的业绩补偿金额应当相应扣减。

损益归属期间，如公司有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，与标的股权相对应的该等权益（含所对应增加的股本）均与标的股权一并同时归属受让方所有，且不影响本协议约定的转让款总额。

（五）业绩承诺、补偿措施

1.业绩承诺

为推动本次交易顺利进行，本次交易设业绩承诺。业绩承诺期为标的股权交割完成后2年（含标的股权交割当年）。业绩承诺指标以业绩承诺期内的扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径），由受让方聘请审计机构按年出具业绩承诺专项审核报告。具体业绩承诺数-9-值为第一年、第二年实现净利润分别不低于7500万元和8000万元，累计实现净利润不低于1.55亿元。

2.业绩补偿

(1)在业绩承诺期内，如目标公司的实际净利润未达到当期承诺的净利润指标，则转让方向受让方全额承担业绩补偿义务，各转让方的补偿义务按照内部相对转让比例执行。

(2)在业绩承诺期的第一年，如果目标公司实际净利润未达到当期承诺的净

利润指标，但不低于当期承诺的净利润指标的80%的，则当期不触发补偿程序。

除前述情形外，在业绩承诺期内，如果目标公司截至当期期末累计实现净利润低于截至当期期末累计承诺净利润指标的，则业绩承诺方应进行补偿。

(3)当期的补偿金额按照如下方式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷截至当期累计承诺净利润合

计数×转让款总额－已补偿金额。

(4)业绩承诺期满后，如果目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润金额低

于累计承诺净利润金额，则转让方应进行补偿，具体业绩补偿金额计算公式如下：

当期补偿金额＝（累计承诺净利润金额－累计实现净利润金额）÷累计承诺净利

润合计金额×转让款总额－已补偿金额。

(5)“当期补偿金额”小于0时，按0取值。业绩补偿应以现金方式进行补偿。受让方在每一期业绩承诺专项审核报告出具后15个工作日内以书面方式通知转让方支付业绩补偿金额。转让方应在收到受让方书面通知后10个工作日内将业绩补偿金额一次性支付给受让方。如逾期支付业绩补偿的，逾期未付部分应按照业绩承诺专项审核报告出具日中国人民银行发布的同期1年期贷款市场报

价利率（1YLPR）计算的滞纳金，直至转让方足额支付补偿金额及滞纳金之日止。

3.在转让方不存在违反本协议的陈述与保证及各项承诺的前提下，转让方支

付的业绩承诺补偿金额上限不超过转让款总额减去标的股权所对应的评估基准

日广州芯德净资产值（即评估基准日目标公司净资产值*46%）的余额，即人民币246029890.23元。

4.应收账款考核及补偿

(1)本次交易设应收账款考核及补偿，应收账款考核及补偿在业绩承诺期届

满后的3年内进行，应收账款考核及补偿的义务人为转让方。目标公司截至业绩-10-承诺期期末（在2026年度内完成交割情形下即2027年12月31日）的应收账款净额（即应收账款账面余额-坏账准备期末余额）应在业绩承诺期届满后的3年内（在2026年度内完成交割情形下即2030年12月31日前）通过现金或境内的国有大型银行、全国性股份制商业银行（以国家金融监督管理总局公布的银行分类为准）开具的银行承兑汇票方式收回80%。若该等应收账款发生保险事故且目标公司获得中国出口信用保险公司（或具有资质的其他信用保险机构）的理赔款项，在应收账款考核期内实际获得的理赔款项应视为同等金额应收账款的收回。

若该等应收账款中包含公司对受让方的应收账款，则对受让方确认已满足付款条件但尚未支付的款项，该部分款项在应收账款收回比例计算时应视为已收回。在应收账款考核期满（在2026年度内完成交割情形下即2030年12月31日）后4个月内，由受让方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就前述应收账款的回收情况出具专项审核意见。

(2)若截至应收账款考核期满日，目标公司截至业绩承诺期期末的应收账款

净额收回比例未达到80%，则转让方应在受让方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后的15个工作日内，就应收账款净额未收回的部分以现金方式补偿给受让方（以下简称“应收账款补偿款”），各转让方的补偿义务按照内部相对转让比例执行。若后续该等未收回的应收账款在应收账款考核期满后2年内得以收回的，受让方再行将相应金额的应收账款补偿款返还给业绩承诺方（返还金额以转让方已支付的应收账款补偿款为限）。应收账款补偿金额计算公式如下：应收账款补偿款金额=目标公司截至业绩承诺期期末的应收账款净额×80%-截至应收账款考核期满日已收回的应收账款金额。上述公式中“应收账款补偿款金额”小于0时，按0取值。

(3)根据应收账款届时的实际收回情况，经目标公司经营管理团队申请并通

知受让方后，目标公司业绩承诺期期末应收账款收回的考核时点可以适当提前至更早的时点（“更新后的考核期满日”），届时受让方应根据经营管理团队的申请，及时聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对更新后的考核期满日应收账款收回情况出具专项审核意见。

(4)目标公司财务报告编制所依据的会计政策（含应收账款坏账准备比例）

应和受让方会计政策保持一致性，且符合法定会计准则及上市公司的监管要求。

5、如因不可抗力事件导致承诺方无法按期完成本项约定的任一承诺或补偿

-11-措施的，各方可根据不可抗力事件持续时间对相关承诺或补偿措施的完成期限协商合理顺延，但不因不可抗力事件而豁免承诺方对相关承诺或补偿义务的履行责任。

（六）质押担保

1.质押担保

(1)在第一笔转让款支付后10个工作日内，转让方应按照股权质押协议格式，与受让方签署股权质押协议，将其持有的除标的股权外的公司全部未售股权（占公司股权总数的5.40%）质押给受让方，作为转让方履行本协议项下包括但不限于业绩承诺、应收账款考核等所有义务的担保。

(2)在交割日后，如转让方受让公司其他股东持有的公司股权(“增持股权”)，转让方届时可在付清股权转让对价、完成主管市场监督管理部门的变更登记手续

后将增持股权质押给受让方，作为转让方履行本协议项下包括但不限于业绩承诺、应收账款考核等所有义务的补充担保。

（3）截至2026年12月31日，如除本项第（1）款约定的5.4%股权质押外，还存在增持股权质押，受让方可提前向质押增持股权的转让方支付本文（三）支付安排约定的第三笔转让款中与“截至2026年12月31日质押的增持股权占公司总股权的比例*基准日公司净资产值”等额的金额，且提前支付的金额不超过质押增持股权的转让方按照内部相对转让比例应收取的第三笔转让款，第三笔转让款余款在满足本文（三）支付安排约定条件后支付。

2、质押担保的解除

在应收账款考核完成并结清转让方应付受让方的款项（如有）后30日内，受让方应配合转让方、目标公司办理质押股权的质押解除手续。

（七）协议的生效、修改、变更和终止

1.本协议经各方或其授权代表签署后生效。

2.经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更

必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

3.终止

本协议可通过以下方式终止：

(a)因情况发生变化，经过各方一致书面同意终止本协议；

(b)如果非因受让方原因，在本协议签署日后 180 日内本次股权转让未完成-12-交割，则受让方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；

(c)如果非因公司或转让方原因，在本协议签署日后 180 日内本次股权转让未完成交割，则公司或转让方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；

(d)如果受让方未经转让方事先同意，逾期支付任一期转让款超过 60 日，转让方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；

(e)如因目标公司或转让方严重违反本协议的任何规定或者其他任何交易文件（不可抗力除外），且转让方在受让方发出违约通知后60日内未实质性弥补因此给受让方造成的直接经济损失，则受让方可终止本协议并放弃本协议拟议的交易。

（上文列示内容为《股权转让协议》主要约定条款，文中援引条款编号，最终以双方正式签署的《股权转让协议》文本为准。）六、涉及购买资产的其他安排

本次股权收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次股权交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，成为其控股股东，广州芯德成为公司合并报表范围内控股子公司，并根据协议规定向目标公司委派符合法律规定的任职资格董事、高管。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）交易目的

随着全球范围内千兆固定宽带网络部署进程的加速，为光网络设备领域开辟了极为广阔的市场空间。广州芯德作为一家以国际市场为重心的光接入设备厂商，其业务与星网锐捷的光通信业务板块具有高度的互补性和协同性，本次投资紧紧围绕公司的核心战略，符合行业发展趋势，有利于做大做强公司的光通信板块。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有广州芯德67%的股权，广州芯德将纳入公司合并财务报表范围，未来，公司预计将在一定程度上增强公司光通信领域的盈利能力与提高整体业绩水平，优化公司收入结构。通过资源整合与协同效应释放，公司的持续经营能力和盈利能力将得到进一步增强，为公司的中长期稳健发展提供有力支撑。对公司的主营业务具有积极的战略意义。

本次购买股权的资金来源为公司自有资金，不涉及发行股份，不改变公-13-司总股本及原有股权结构，不稀释中小股东权益。预计不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本次交易将产生一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因标的公司所处行业整体不景气或者其自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的风险，从而对公司造成不利影响。请投资者注意风险。

八、中介机构结论性意见

（一）审计机构核查意见

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的华兴广东专字[2026]25016320065号《关于广州芯德通信科技有限公司报告期内收入真实性的专项核查报告》，得出结论性意见如下：

“基于上述核查程序，我们确认：标的公司报告期内经营状况正常，主营业务收入与经营活动现金流量、净利润相匹配，销售收现比率总体维持较高水平，销售回款稳定，不存在放宽信用政策以促进销售的情形；主要客户销售收入及应收账款余额回函情况与账面记录不存在重大差异，收入相关的支持性单据经核查一致，收入确认不存在重大跨期，主营业务毛利率变动合理且未见异常波动，财务数据真实可靠，与业务实际相匹配。同时，针对报告期内存在的第三方回款，主要系境外客户出于财务管理习惯、外汇管制、资金结算便利等因素委托关联方或金融机构等第三方付款，具备合理的商业逻辑；标的公司已建立并执行第三方代付管控流程、代付协议及委托付款函

等内控措施，相关回款不涉及违反中国外汇管理相关规定，亦不涉及国家间政治立场或双边关系，与地缘政治因素无关。

综上，我们认为，广州芯德通信科技有限公司报告期内收入具有真实性。”

（二）律师法律意见福建君立律师事务所出具《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购广州芯德通信科技有限公司46%股份事宜之法律意见书》，得出结论性意见如下：

-14-“经核查，本所律师认为：1、截至本法律意见书出具日，上市公司为实施本项目已经取得现阶段

必要的批准和授权，符合《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》的规定。

2、本项目收购目标公司广州芯德系依法设立并有效存续的企业法人，

就广州芯德历史沿革过程中存在的法律问题，广州芯德及其股东已采取相关补救措施或予以合理说明，相关股东亦出具确认文件确认广州芯德股权结构清晰、权属明确，目前并未产生任何纠纷或潜在纠纷，本次交易对手均确认其持有的股权不存在通过协议或其他方式委托他人或接受他人委托持有的情形，上述法律问题不会构成本次交易的实质性障碍。

3、交易对手陈春明、饶东盛、蒋晓敏系中国籍自然人，不存在限制高

消费、失信被执行人的情形，交易对手所持标的股权不存在代持情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

4、广州芯德的境外贸易业务涉及的外汇业务属于“经常项目”项下货

物贸易外汇业务，适用经常项目外汇业务管理规定。在《专项核查报告》已核查确认广州芯德的境外贸易业务收入具有真实、合法的交易基础上，广州芯德虽在报告期内存在客户通过境外受托购买方间接采购以及客户委托境

外第三方付款的行为，导致部分境外付款主体、货运单据收货主体与其他单

据无法对应的情形，但其业务合同签订主体（下单主体）、报关单中境外收货人、商业发票开具对象均一致。在具有真实的交易背景以及代付、物流安排法律关系的前提下，并未违反中国外汇管理法律法规关于交易真实性的实质性核心要求，亦未违反中国经常项目外汇业务“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则。

5、本次交易尚需签订交易文件、办理交割手续并依法依规履行信息披露义务。”九、备查文件

（一）第七届董事会第二十二次会议决议；

（二）《关于广州芯德通信科技有限公司报告期内收入真实性的专项核查报告》（华兴广东专字[2026]25016320065号）；

（三）《关于福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购广州芯德通信科技-15-有限公司46%股份事宜之法律意见书》；

（四）《福建星网锐捷通讯股份有限公司拟收购股权所涉及的广州芯德通信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（闽中兴评字（2026）第 APU10009 号）；

（五）《接受非国有资产评估项目备案表》（评备(2026)24号）；