福建星网锐捷通讯股份有限公司

第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议暨

关于 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会薪酬

与考核委员会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”“激励计划”或“股权激励计划”）及其相关事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、关于《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的

下列情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予价格、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

本次激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。

（三）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款、为贷

款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不存在损害公司利益的情形。

（四）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相

结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

二、关于《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见

（一）公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本次

激励计划的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，能够确保本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

三、关于《2026年限制性股票激励计划管理办法》的核查意见

为贯彻落实公司2026年限制性股票激励计划，明确2026年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，特制定《2026年限制性股票激励计划管理办法》，该办法符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律法规及规范性

文件的有关规定，并结合《公司章程》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》制定。

四、关于《2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单》的核查意见

（一）本次激励计划的激励对象均为公司（含子公司，不含锐捷网络股份有限公司）的正式在职员工，不含独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 ；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和

规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司将在召开股东会前，通过公司内部公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东会审议激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

综上所述，我们一致同意公司实施2026年限制性股票激励计划。

（以下无正文）

（此页为福建星网锐捷通讯股份有限公司第七届董事会薪酬委员会第三次会议审核意见之签署页，无正文）董事会薪酬与考核委员会委员（签名）

郑相涵（签字）：

谢帮生（签字）：

强 薇（签字）：

2026 年 9 月 28 日