上证报中国证券网讯11月7日，梦洁股份公告称，公司拥有表决权第一大股东金森新能源，以及签署金森新能源部分股份《代持股协议书》的受托方李国富和委托方刘必安，近日收到中国证监会下发的《立案告知书》。

梦洁股份公告显示，金森新能源、李国富以及刘必安，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会根据相关法律法规决定对上述三方立案。

同日晚间，梦洁股份公告称，近日，金森新能源收到湖南证监局出具的《关于对长沙金森新能源有限公司采取出具警示函监管措施决定的事先告知书》(简称“《事先告知书》”)。

《事先告知书》显示，金森新能源的控股股东和实控人、此前收购梦洁股份部分股份的资金来源，均信息披露不真实。

实控人信息披露不真实

近日，金森新能源收到湖南证监局出具的《事先告知书》显示，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中，关于控股股东和实控人信息披露不真实。

2022年6月29日，金森新能源披露梦洁股份详式权益变动报告书称，李国富为金森新能源控股股东和实际控制人。

具体来看，李国富持有金森新能源42.623%的股权，李国富与刘彦茗签署《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源75.4099%表决权。

湖南证监局查明，2022年6月21日，李国富与刘必安签署《代持股协议书》，协议书载明刘必安委托李国富持有金森新能源股权，委托持股比例42.62%。

2022年3月10日，刘彦茗与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》。

《法定代表人代持协议》载明，刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作为挂名法定代表人。

《股权代持协议》载明，刘必安委托刘彦茗作为代持人，持有金森新能源 32.78689%股权。

收购资金来源披露不真实

湖南证监局查明，金森新能源收购梦洁股份3.85亿元的资金，有3.35亿元来自刘必安“安排的相关方”，李国富、刘彦茗未实际出资。

2022年6月29日，梦洁股份公告称，近日，公司实际控制人、第一大股东姜天武以及李建伟、李菁等股东，与金森新能源签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》。

根据上述协议，姜天武及李建伟、李菁等股东，拟将所持梦洁股份的相关股份，转让给金森新能源，转让价款合计3.85亿元。

梦洁股份详式权益变动报告书显示，本次权益变动资金，全部来源于金森新能源的合法自有及自筹资金，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

根据相关协议，上述交易完成后，金森新能源持有梦洁股份7700万股股份，占梦洁股份总股本的 10.17%。

股份转让完成后，李建伟、李菁等股东，拟将其余所持梦洁股份的股份表决权委托给金森新能源;姜天武拟放弃剩余所持梦洁股份的股份表决权。

通过上述交易，金森新能源将成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富将成为梦洁股份实际控制人，对应表决权股份比例19.77%。

金森新能源成立于2022年3月9日，注册资本6100万元，经营范围包括：太阳能发电技术服务、太阳能热发电产品销售、新材料技术推广服务、新材料技术研发等。

拟出具警示函

湖南证监局认为，金森新能源的上述行为，违反了证券法第七十八条、八十条，《上市公司收购管理办法》(证监会令第166号)第三条的相关规定。

其中，《上市公司收购管理办法》第三条规定，信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司收购管理办法》第七十六条规定，湖南证监局拟责令金森新能源改正，并对金森新能源采取出具警示函的监管措施。

在改正前，金森新能源对持有或实际支配的梦洁股份的股份，不得行使表决权。