证券代码：002397证券简称：梦洁股份公告编号：2024-017
湖南梦洁家纺股份有限公司
关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票
期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2021年股票期权与限制性股票激励计划情况简介
1、2021年4月26日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年4月29日至2021年5月10日，公司对激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或个人提出异议的情况。2021年5月18日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。
3、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。4、2021年6月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《股份公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《股份公司关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》。董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月29日，向符合授予条件的169名激励对象授予2690.00万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的11名激励对象授予880.00万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。
5、2021年7月7日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权的首次授予登记工作，向169名激励对象首次授予2690.00万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC3，期权代码：037151。
6、2021年7月13日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（新增股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（新增股份）的首次授予
登记工作，向6名激励对象首次授予524.00万股限制性股票，首次授予价格为
1.98元/股，首次授予的限制性股票（新增股份）于2021年7月14日上市。
7、2021年7月15日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票（回购股份）首次授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购股份）的首次授予
登记工作，向6名激励对象首次授予356.00万股限制性股票，首次授予价格为
1.98元/股，首次授予的限制性股票（回购股份）于2021年7月14日上市。
8、2021年10月15日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象王禹主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销王禹获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
9、2021年11月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。10、2021年11月6日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2021年11月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。
11、2022年2月22日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《股份公司关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会确定本激励计划预留授予日为2022年2月22日，向符合授予条件的30名激励对象授予420万份股票期权，行权价格为4.02元/份，向符合条件的1名激励对象授予80万股限制性股票，授予价格为1.98元/股。
12、2022年3月9日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权的预留授予登记工作，向30名激励对象预留授予420.00万份股票期权，行权价格为 4.02 元/份，期权简称：梦洁 JLC4，期权代码：037219。
13、2022年4月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象李闯主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销李闯获授的80万股限制性股票，回购价格为授予价格
1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
14、2022年5月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记工作，向1名激励对象预留授予80.00万股限制性股票，预留授予价格为1.98元/股，预留授予的限制性股票于2022年5月13日上市。
15、2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议通过了
《股份公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16、2022年5月28日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2022年7月1日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为80万股。
17、2022年8月24日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象但涛、黄梦龙主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销但涛、黄梦龙获授的160万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
18、2022年9月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
19、2022年9月17日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
20、2022年10月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及2名激励对象，回购注销限制性股票的数量为160万股。
21、2022年12月27日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象成阳主动辞职，已不再具备激励资格，同意公司回购注销成阳获授的60万股限制性股票，回购价格为授予价格1.98元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
22、2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
23、2023年2月4日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
24、2023年2月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及1名激励对象，回购注销限制性股票的数量为60万股。
25、2023年4月27日，公司召开第七届董事会第二次（临时）会议和第七届监事会第一次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。
26、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
27、2023年5月27日，公司披露了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》。本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
28、2023年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次注销股票期权的事宜已办理完成，共涉及198名激励对象，注销股票期权的数量为1820万份。29、2023年7月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，本次回购注销限制性股票事宜已办理完成，共涉及7名激励对象，回购注销限制性股票的数量为300万股。
30、2024年4月25日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事专门会议审议通过了上述相关事项，监事会同意回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项。
二、注销的原因及数量
1、因公司层面业绩考核目标未达标注销股票期权
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为22414209.30元，《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定首次授予股票期权以及预留授予股票期权第二个行权期业绩
考核目标为“2023年净利润不低于2亿元”，未达到公司层面业绩考核要求。根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的要求：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”因首次授予股票期权及预留授予股票期权第二个行权期公司层面业绩考核
目标未达标，公司拟注销首次授予部分143名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权1140.00万份，拟注销预留授予部分25名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权150.00万份。
综上，本次注销共涉及168名激励对象，合计注销股票期权1290.00万份。
三、本次注销股票期权对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会核实意见因首次授予的股票期权第二个行权期及预留授予的股票期权的第二个行权
期未达到《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业
绩考核要求，公司注销共168名激励对象合计获授的1290.00万份股票期权。该注销事宜符合相关法律、法规及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，我们同意此次注销事项。
五、律师法律意见书
湖南启元律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事宜已取得了现阶段必要的审批程序，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销部分限制
性股票、注销部分股票期权的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《励计划》的相关规定；公司股东大会审议通过后，公司尚需按照相关法律规定办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，梦洁股份本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第六次会议决议；
2、公司第七届监事会第五次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的法律意见书》；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖南梦洁家纺股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
