梦洁股份:关于董事对定期报告有异议的说明公告

证券代码：002397证券简称：梦洁股份公告编号：2025-035

湖南梦洁家纺股份有限公司

关于董事对定期报告有异议的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第

七届董事会第十三次会议，董事陈洁对公司2025年半年度报告投反对票，并出具了《关于董事陈洁对湖南梦洁家纺股份有限公司2025年半年度报告持反对意见的说明》，现将相关事项说明如下：

一、董事陈洁出具说明的具体内容

董事陈洁无法保证公司《2025年半年度报告》真实、准确、完整、不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并附说明如下：

“一、2025年半年报审议程序不规范

2025年8月25日召开的梦洁股份第七届董事会第十三次会议，审议议题包

括《梦洁股份2025年半年度报告及其摘要》事宜。本人陈洁参会过程发现，现场提供的2025年半年度报告与此前提交董事的报告版本不一致，公司在未能清晰说明版本差异的情况下，要求董事现场签字确认2025年半年报披露。公司此前且存在多次未经全体董事同意，自行更改并披露报告的情况，公司治理结构形同虚设。

二、治理结构未能按协议约定调整

2022年长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）与姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军（以下简称“原五股东”）签订《关于湖南梦洁家纺股份有限公司股权转让协议》，根据前述协议约定，股权转让后，治理结构应做出如下调整：

1、董事会由7人组成，长沙金森推荐4名董事候选人，原股东推荐3名董

事候选人；2、长沙金森推荐联席董事长；监事会由3人组成，除职工代表监事1名外，长沙金森推荐1名非职工代表监事候选人，原股东推荐1名非职工代表监事候选人，监事会主席由长沙金森推荐的人选担任；

3、总经理由原股东与长沙金森指派的联席董事长协商一致后提名，董事会聘任；

4、目标公司财务总监由长沙金森选派，董事会秘书及其它核心高级管理人

员由目标公司董事会聘任。

长沙金森已按协议约定支付股权转让款，但截至目前，治理结构未能按协议约定做出调整。

三、营业收入与利润的背离

2025年1-6月收入较上年同期降幅14.83%（减少1.28亿元），但净利润增

长26.27%（增长0.05亿元）。2025年1-6月各项成本费用均有下降，其中销售费用大幅降低，降幅25.45%（减少0.59亿元）。半年报仅披露销售费用构成情况，但未解释销售费用减少的合理性。自2022年大额亏损后梦洁股份持续保持收入降低利润增长或持平的情况。公司至今解释不清成本费用持续降低的合理性。是否存在成本费用低估的情况？其中销售费用如何做到持续降低从哪些方面进行

削减但不影响销量

四、2025年6月末预付款项较期初大幅增长请解释合理性

2025年6月末，预付款项3205.29万元，较2024年末(1854.11万元)增长

1351.18万元。公司仅解释系部分主要原材料备货，未提供预付款项供应商具体

情况并让董事查阅原始凭证。

五、存货总额降低，但是存货周转天数整体上升，且高于同行业上市公司

梦洁股份2025年6月末，存货总额降低但是存货周转天数整体上升：

2025年半年报披露数据如下:

主要产品存货周转天数（天）存货数量（套/个/床）存货余额同比增减情况（元）

套件217494020.00-34076064.94

被芯205464442.00-25314395.86

枕芯139230140.00-1254715.33

2024年年报披露数据如下:主要产品存货周转天数（天）存货数量（套/个/床）存货余额同比增减情况

套件204610910-17.68%

被芯194521719-2.02%

枕芯137237665-34.46%

鉴于2025年半年报尚未公告，以2024年可比上市公司数据进行分析，梦洁股份存货周转率高于同行业上市公司:公司名称2024年存货周转天数

罗莱生活205.94

水星家纺154.32

富安娜166.92

梦洁股份266.43

注：上述数据仅为按公开数据粗算

存货周转天数=365/存货周转率

存货周转率=营业成本/平均存货余额(营业成本取主营业务成本测算)

存货周转天数上升，且高于同行业公司，是否意味着滞销、生产管理效率低下、库存积压等问题，是否意味着存在存货跌价准备低估的情况。

六、关于应收福建大方睡眠法人叶艺峰借款6000多万元事项

2021年公司向福建大方睡眠法人（自然人）叶艺峰提供非法财务资助

66027267.13元。梦洁股份计入其他应收款中，并于2021年当年全额确认坏账准备。截至2025年6月末，其他应收叶艺峰期末余额63376267.13元。

公司一直未作出实质性追讨欠款，本人陈洁至今三年来针对此事坚持向公司及当地监管部门提出质疑。因此事涉嫌职务侵占，再次恳请监管部门彻查。

直至2025年5月，子公司福建大方睡眠科技股份有限公司向泉州仲裁委员会提请仲裁。三年来，本人陈洁一直要求查阅公司与叶艺峰借款协议，包括本次董事会上再次向公司提出要求。截至本次反对说明递交前，本人与公司董事会秘书多次协商，公司始终未能提供相关借贷协议，并解释申请仲裁而非诉讼的合理性。公司消极应对该事项，严重侵害了股东权益。”二、对董事异议的说明

1、关于董事会材料的说明公司第七届董事会第十三次会议于2025年8月15日发出董事会通知并提供相关会议材料。自发出董事会通知至2025年8月25日会议召开过程中，公司未对主要财务指标进行修订，主要是对材料格式等进行了优化。

2、关于董事会、监事会改选的说明

2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会选举产生了11名

董事组成了第七届董事会，长沙金森提名了6名董事全部当选，其中4名非独立董事，2名独立董事，长沙金森拥有董事会的多数席位。长沙金森提名的1名非职工代表监事当选为第七届监事会成员。

3、对于陈洁提出的相关财务问题，公司已在董事会现场进行了说明并提供

了相关的说明材料。

（1）关于收入下降利润增长的说明

公司受市场需求影响，销售下降。公司通过优化渠道结构、压缩低盈利渠道投入、严控广宣及变动费用等措施，有效对冲了销售下降对利润的影响。

收入与费用存在一定的相关性，但并非完全线性相关。费用包括固定费用和变动费用，公司通过对变动费用管控，使得费用降幅大于销售降幅。

（2）关于预付款增长的说明预付款项主要为公司部分主要原材料备货。

（3）关于存货周转天数的说明

因销售未达预期及为下半年备货等因素影响，营业成本下降幅度高于存货金额下降幅度，存货周转天数上升。