垒知集团:关于修订《公司章程》的公告

关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002398证券简称：垒知集团公告编号：2025-069

债券代码：127062债券简称：垒知转债

垒知控股集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第六

届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等最新法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，公司拟并对《公司章程》进行修订。

一、修订《公司章程》的情况

公司根据《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际经营情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商备案等相关事宜。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修改，具体修改内容公告如下：

修改前修改后

第一条：为维护公司、股东、职工和第一条：为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司和行为，根据《中华人民共和国公司关于修订《公司章程》的公告法》（以下简称《公司法》）、《中法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章券法》）和其他有关规定，制订本章程。程。

新增条款（后面条款序号依次调整）第九条：法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条：公司全部资本分为等额股份，第十条：股东以其认购的股份为限对

股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部资产对责任，公司以其全部资产对公司的债公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条：本公司章程自生效之日起，第十一条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、高级管理人员具有法律有法律约束力。约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理(即东可以起诉公司董事、高级管理人员，总裁，下同)和其他高级管理人员，股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理

在公司发生本章程规定的恶意收购情关于修订《公司章程》的公告人员。形下，公司董事、高级管理人员在不存在违反法律、法规及本章程的行为、在公司发生本章程规定的恶意收购情且不存在不具备所任职务的资格与能形下，公司董事、监事、高级管理人力之情形，在任期届满前被解除或终员在不存在违反法律、法规及本章程

止职务的，公司应当按照该名董事、的行为、且不存在不具备所任职务的高级管理人员在公司任职年限内税前

资格与能力之情形，在任期届满前被薪酬总额的十倍支付一次性补偿金。

解除或终止职务的，公司应当按照该该名董事、高级管理人员已经与公司

名董事、监事、高级管理人员在公司

签订劳动合同的，在被解除劳动合同任职年限内税前薪酬总额的十倍支付时，公司还应按照《中华人民共和国一次性补偿金。该名董事、监事、高劳动合同法》支付经济补偿金或赔偿级管理人员已经与公司签订劳动合同金。

的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》本章程所称高级管理人员是指公司的

支付经济补偿金或赔偿金。总经理(即总裁，下同)、董事会秘书、财务总监等。

本章程所称其他高级管理人员是指公

司副总经理(即副总裁，下同)、董事会秘书、财务总监等。

第十一条：公司对外担保应当取得出第十二条：公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事意，或者经股东会批准。未经董事会会或股东大会批准，公司不得对外提或股东会批准，公司不得对外提供担供担保。保。

新增条款（后面条款序号依次调整）第十三条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条：公司股份的发行，实行公第十七条：公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每关于修订《公司章程》的公告一股份应当具有同等权利。一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。同价额。

第十六条：公司发行的股票，以人民第十八条：公司发行的面额股，以人

币标明面值，每股面值1元。民币标明面值，每股面值1元。

第十九条：公司股份总数为第二十一条：公司已发行股份总数为

69801.5173万股，均为普通股。69801.5173万股，均为普通股。

第二十条：公司或公司的子公司（包第二十二条：公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或担保、借款等形式，为他人取得本公者拟购买公司股份的人提供任何资司的股份提供财务资助，公司实施员助。工持股计划的除外。

第二十一条：公司根据经营和发展的第二十三条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会分别作出决议，可以采用下列方方式增加资本：式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。国证监会”)批准的其他方式。

第二十三条：公司在下列情况下，可第二十五条：公司不得收购本公司股关于修订《公司章程》的公告

以依照法律、行政法规、部门规章和份。但是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

（三）将股份奖励给本公司职工；或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公

公司合并、分立决议持异议，要求公司合并、分立决议持异议，要求公司司收购其股份的。收购其股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本公（五）将股份用于转换公司发行的司股份的活动。可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条：公司收购本公司股份，第二十六条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的

（一）证券交易所集中竞价交易其他方式进行。

方式；

公司因本章程第二十五条第（三）项、

（二）要约方式；

第（五）项、第（六）项规定的情形

（三）中国证监会认可的其他方

收购本公司股份的，应当通过公开的式。

集中竞价交易方式进行。

第二十五条：公司因本章程第二十三第二十七条：公司因本章程第二十五

条第(一)项至第(三)项的原因收购本公条第一款第(一)项、第(二)项规定的情

司股份的，应当经股东大会决议。形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一公司依照第二十三条规定收购本公司

款第（三）项、第（五）项、第（六）股份后，属于第(一)项情形的，应当自关于修订《公司章程》的公告收购之日起10日内注销；属于第(二)项规定的情形收购本公司股份的，可项、第(四)项情形的，应当在6个月内以依照本章程的规定或者股东会的授转让或者注销。属于第(三)项情形的，权，经三分之二以上董事出席的董事将不超过本公司已发行股份总额的会会议决议。

5%；用于收购的资金应当从公司的税

公司依照本章程第二十五条第一后利润中支出；所收购的股份应当1

款规定收购本公司股份后，属于第(一)年内转让给职工。

项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于

第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条：公司的股份可以依法转第二十八条：公司的股份应当依法转让。让。

公司股票被终止上市后，公司股票进公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。入代办股份转让系统继续交易。

公司不得修改本章程中的前款规定。公司不得修改本章程中的前款规定。

第二十八条：公司公开发行股权前已第三十条：公司公开发行股份前已发

发行的股份，自公司股票在证券交易行的股份，自公司股票在证券交易所所上市交易之日起1年内不得转让。上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、、高级管理人员应当向公向公司申报所持有的本公司的股份及司申报所持有的本公司的股份及其变

其变动情况，在就任时确定的任职期动情况，在就任时确定的任职期间每间每年转让的股份不得超过其所持有年转让的股份不得超过其所持有本公

本公司股份总数的25%；所持本公司司同一类别股份总数的25%；所持本股份自公司股票上市交易之日起3年公司股份自公司股票上市交易之日起内不得转让。上述人员离职后半年内，3年内不得转让。上述人员离职后半年关于修订《公司章程》的公告不得转让其所持有的本公司股份，且内，不得转让其所持有的本公司股份。

在申报离职六个月后的十二月内通过

股份在法律、行政法规规定的限制转证券交易所挂牌交易出售本公司股票

让期限内出质的，质权人不得在限制数量占其所持有本公司股票总数的比转让期限内行使质权。

例不得超过50%。

禁止违反法律、行政法规的规定代持

股份在法律、行政法规规定的限制转公司股票。

让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

第二十九条：公司董事、监事、高级第三十一条：公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份5%以上的员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入将其持有的本公司股票或者其他具有后6个月内卖出，或者在卖出后6个股权性质的证券在买入后6个月内卖月内又买入，由此所得收益归本公司出，或者在卖出后6个月内又买入，所有，本公司董事会将收回其所得收由此所得收益归本公司所有，本公司益。但是，证券公司因包销购入售后董事会将收回其所得收益。但是，证剩余股票而持有5%以上股份的，卖出券公司因包销购入售后剩余股票而持该股票不受6个月时间限制。有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。前款所称董事、高级管理人员、自然公司董事会未在上述期限内执行的，人股东持有的股票或者其他具有股权股东有权为了公司的利益以自己的名性质的证券，包括其配偶、父母、子义直接向人民法院提起诉讼。女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责公司董事会不按照本条第一款规定执任。行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自关于修订《公司章程》的公告己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条：公司依据证券登记机构提第三十二条：公司依据证券登记机构

供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证股东按其所持有股份的种类享有权据。股东按其所持有股份的种类享有利，承担义务；持有同一种类股份的权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及公司应当与证券登记机构签订股份保主要股东的持股变更(包括股权的出管协议，定期查询主要股东资料以及质)情况，及时掌握公司的股权结构。主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条：公司召开股东大会、分第三十三条：公司召开股东会、分配

配股利、清算及从事其他需要确认股股利、清算及从事其他需要确认股东

东身份的行为时，由董事会或股东大身份的行为时，由董事会或股东会召会召集人确定股权登记日，股权登记集人确定股权登记日，股权登记日收日收市后登记在册的股东为享有相关市后登记在册的股东为享有相关权益权益的股东。的股东。

第三十二条：公司股东享有下列权利：第三十四条：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提关于修订《公司章程》的公告出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；的股份；

（五）查阅、复制公司及全资子公（五）查阅、复制公司章程、股东

司章程、股东名册、股东大会会议记名册、股东会会议记录、董事会会议

录、董事会会议决议、监事会会议决决议、财务会计报告；符合规定的股

议、财务会计报告；连续180日以上东可以要求查阅公司的会计账簿、会

单独或者合计持有公司3%以上股份计凭证；

的股东可以要求查阅公司及全资子公

（六）公司终止或者清算时，按其

司的会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产

（六）公司终止或者清算时，按其的分配；

所持有的股份份额参加公司剩余财产

（七）对股东会作出的公司合并、的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收

（七）对股东大会作出的公司合购其股份；

并、分立决议持异议的股东，要求公

（八）法律、行政法规、部门规章司收购其股份；

或本章程规定的其他权利。

（八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以向公司董事会提出对不具备独立董事资格或者

能力、未能独立履行职责、或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事的质疑或罢免的提议；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条：股东提出查阅、复制前第三十五条：股东提出查阅、复制前

条所述有关信息或者索取资料的，应条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的当向公司提供证明其持有公司类别的

种类以及持股数量的书面文件，公司种类以及持股数量的书面文件，公司关于修订《公司章程》的公告经核实股东身份后按照股东的要求予经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制相关材料的，以提供。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》应当遵守《中华人民共和国证券法》

等法律、行政法规的规定。等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条：公司股东大会、董事会第三十六条：公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股关于修订《公司章程》的公告股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起60日内，请请求人民法院撤销。但是，股东大会、求人民法院撤销。但是，股东会、董董事会的会议召集程序或者表决方式事会的会议召集程序或者表决方式仅

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响响的除外。的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行，涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款（后面条款序号依次调整）第三十七条：有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章关于修订《公司章程》的公告程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条：董事、高级管理人员执第三十八条：审计委员会成员以外的

行公司职务时违反法律、行政法规或董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规连续180日以上单独或合并持有公司定，给公司造成损失的，连续180日

1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或者合计持有公司1%以上

会向人民法院提起诉讼；监事会执行股份的股东有权书面请求审计委员会

公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会成

本章程的规定，给公司造成损失的，员执行公司职务时违反法律、行政法股东可以书面请求董事会向人民法院规或者本章程的规定，给公司造成损提起诉讼。失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使自收到请求之日起30日内未提起诉

公司利益受到难以弥补的损害的，前讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼款规定的股东有权为了公司的利益以将会使公司利益受到难以弥补的损害

自己的名义直接向人民法院提起诉的，前款规定的股东有权为了公司的讼。利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照前两款的规定向人民法院提起诉损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉讼，公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行公司职务时违反法律、公司全资子公司的董事、监事、高级关于修订《公司章程》的公告

行政法规和部门规章或本章程的规管理人员执行职务违反法律、行政法定，给公司造成损失的，或者他人侵规或者本章程的规定，给公司造成损犯公司全资子公司合法权益造成损失失的，或者他人侵犯公司全资子公司的，连续180日以上单独或者合并持合法权益造成损失的，连续180日以有公司1%以上股份的股东，可以依照上单独或合计持有公司1%以上股份前三款规定书面请求全资子公司的监的股东，可以依照《公司法》第一百事会、董事会向人民法院提起诉讼或八十九条前三款规定书面请求全资子

者以自己的名义直接向人民法院提起公司的监事会、董事会向人民法院提诉讼。起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条：公司股东承担下列义务：第四十条：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给（五）法律、行政法规及本章程规

公司或者其他股东造成损失的，应当定应当承担的其他义务。

依法承担赔偿责任。

（六）公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。关于修订《公司章程》的公告

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增条款（后面条款序号依次调整）第四十一条：公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条：公司的控股股东、实际删除条款（后面条款序号依次调整）控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的

公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责关于修订《公司章程》的公告任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：(一)财务负责人在

发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为

控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事

会临时会议的通知；(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资

产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东、实际控制人及其附属企业侵占

公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

新增条款（后面条款序号依次调整）第四十三条：公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国关于修订《公司章程》的公告证监会和深圳交易所的规定行使权

利、履行义务，维护公司利益。

新增条款（后面条款序号依次调整）第四十四条：公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独关于修订《公司章程》的公告

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司董事会建立对控股股东所持有的

公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：(一)财务负责人在发

现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控

股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事

会临时会议的通知；(三)董事会秘书根

据董事会决议向控股股东发送限期清关于修订《公司章程》的公告偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资

产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款（后面条款序号依次调整）第四十五条：控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款（后面条款序号依次调整）第四十六条：控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条：股东大会是公司的权力机第四十七条：公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、（一）选举和更换非由职工代表监事的报酬事项；担任的董事、监事，决定有关董事、关于修订《公司章程》的公告

（二）审议批准董事会报告；监事的报酬事项；

（三）审议批准监事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（四）审议批准公司利润分配方（三）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事（八）对公司聘用、解聘承办公司务所作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；的担保事项；

（十一）审议批准公司拟与关联（十）审议批准公司拟与关联自自然人发生的交易金额超过300万元然人发生的交易金额超过300万元的的关联交易；审议批准公司拟与关联关联交易；审议批准公司拟与关联法

法人发生的交易金额在3000万元以人发生的交易金额在3000万元以上，上，且占公司最近一期经审计净资产且占公司最近一期经审计净资产绝对绝对值5%以上的关联交易；值5%以上的关联交易；

（十二）审议批准单笔融资合同（十一）审议批准单笔融资合同或综合授信合同所涉总的金额超过公或综合授信合同所涉总的金额超过公

司最近一期经审计总资产的50%的融司最近一期经审计总资产的50%的融资行为；资行为；

（十三）审议批准所购买股权的（十二）审议批准交易涉及的资资产金额超过公司最近一期经审计总产总额超过公司最近一期经审计总资资产的50%以上的（该资产总额同时产的50%以上的（该交易涉及的资产存在账面值和评估值的，以较高者作总额同时存在账面值和评估值的，以关于修订《公司章程》的公告为计算依据）对外投资、或者所购买较高者作为计算依据）或者交易标的

股权在最近一个会计年度相关的主营（如股权）涉及的资产净额占公司最

业务收入占公司最近一个会计年度经近一期经审计净资产的50%以上且绝审计主营业务收入的50%以上且绝对对金额超过5000万元（该交易涉及的金额超过5000万元的对外投资、或者资产总额同时存在账面值和评估值所购买股权在最近一个会计年度相关的，以较高者作为计算依据）、或者的净利润占公司最近一个会计年度经交易标的（如股权）在最近一个会计

审计净利润的50%以上且绝对金额超年度相关的主营业务收入占公司最近

过500万元的对外投资、或者交易的一个会计年度经审计主营业务收入的

成交金额（含承担债务和费用）占公50%以上且绝对金额超过5000万元，司最近一期经审计净资产的50%以上或者交易标的（如股权）在最近一个且绝对金额超过5000万元的普通对外会计年度相关的净利润占公司最近一

投资以及符合该等标准的普通对外投个会计年度经审计净利润的50%以上

资资产的出售，上述普通对外投资包且绝对金额超过500万元、或者交易括公司对外投资设立公司(含控股和参的成交金额（含承担债务和费用）占

股公司)、购买股权等，但是证券投资公司最近一期经审计净资产的50%以和风险投资除外；上且绝对金额超过5000万元，或者交易产生的利润占公司最近一个会计年

（十四）审议批准公司进行证券

度经审计净利润的50%以上且绝对金投资，包括公司购买上市公司股票（含额超过500万元，上述交易包括公司参与其他上市公司定向增发）、证券

对外投资设立公司(含控股和参股公投资基金等有价证券及其衍生品以及

司)、购买股权等，但是证券投资和风证券交易所认定的其他投资行为（包险投资除外；

括但不限于无担保的债权投资、向银

行等金融机构购买以股票为主要投资（十三）审议批准公司进行证券品种的委托理财产品）以及符合该等投资，包括公司购买上市公司股票（含标准的证券投资资产的出售，但是普参与其他上市公司定向增发）、证券通对外投资及风险投资除外。投资基金等有价证券及其衍生品以及证券交易所认定的其他投资行为（包

（十五）审议批准投资金额超过

5000括但不限于无担保的债权投资、向银万元的风险投资以及符合该等标

行等金融机构购买以股票为主要投资

准风险投资资产的出售[指的是公司进PE 品种的委托理财产品）以及符合该等行、创投等风险投资行为，还包括关于修订《公司章程》的公告对小额贷款公司、商业银行、担保公标准的证券投资资产的出售，但是普司、期货公司、信托公司等金融类公通对外投资及风险投资除外。

司投资，但是公司以扩大主营业务生

（十四）审议批准投资金额超过产规模或延伸产业链为目的进行的投5000万元的风险投资以及符合该等标资、普通对外投资、证券投资（包括准风险投资资产的出售[指的是公司进对金融类上市公司的投资）除外。

行 PE、创投等风险投资行为，还包括

（十六）审议批准合同的成交金对小额贷款公司、商业银行、担保公

额占公司最近一期经审计净资产的司、期货公司、信托公司等金融类公

50%以上且绝对金额超过5000万元、司投资，但是公司以扩大主营业务生

或者合同产生的利润占公司最近一个产规模或延伸产业链为目的进行的投会计年度经审计净利润的50%以上且资、普通对外投资、证券投资（包括绝对金额超过500万元、或者公司在对金融类上市公司的投资）除外。

一年内购买、出售重大资产超过公司

（十五）审议批准合同的成交金资产总额30%的资产处置行为（包括额占公司最近一期经审计净资产的

购买、出售、置换、赠与、抵押资产50%以上且绝对金额超过5000万元、

等有关公司资产变动的行为，不含购或者合同产生的利润占公司最近一个

买原材料、燃料和动力，以及出售产会计年度经审计净利润的50%以上且

品、商品等与日常经营相关的资产，绝对金额超过500万元、或者公司在

但资产置换中涉及购买、出售此类资

一年内购买、出售重大资产超过公司产的，仍包含在内）；

最近一期经审计总资产30%的资产处

（十七）审议批准对外财务资助置行为（包括购买、出售、置换、赠总额（含控股子公司）超过公司最近与、抵押资产等有关公司资产变动的

一期经审计净资产50%以后提供的任行为，不含购买原材料、燃料和动力，何财务资助（或委托贷款）、或者为以及出售产品、商品等与日常经营相

资产负债率超过70%的资助对象提供关的资产，但资产置换中涉及购买、的财务资助（或委托贷款）、或者连出售此类资产的，仍包含在内）；

续十二个月内提供资助金额超过公司

（十六）审议批准单笔金额超过

最近一期经审计总资产的30%的财务

公司最近一期经审计净资产的10%的资助（或委托贷款）、或者单笔资助

财务资助（或委托贷款），或者为最金额超过公司最近一期经审计净资产

近一期财务报表数据显示资产负债率关于修订《公司章程》的公告

10%的财务资助（或委托贷款）；超过70%的资助对象提供的财务资助（或委托贷款）、或者最近十二个月

（十八）审议股权激励计划；

内提供资助金额累计计算超过公司最

（十九）审议批准变更募集资金

近一期经审计净资产的10%的财务资用途事项；

助（或委托贷款）；

（二十）根据需要确定董事会设

（十七）审议股权激励计划和员

立战略、提名、审计、薪酬与考核四工持股计划；

个专门委员会；

（十八）审议批准变更募集资金

（二十一）公司年度股东大会可用途事项；

以根据公司章程的规定，授权董事会

（十九）根据需要确定董事会设决定向特定对象发行融资总额不超过

立战略、提名、审计、薪酬与考核四人民币三亿元且不超过最近一年年末个专门委员会；

净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。（二十）公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决

（二十二）审议法律、行政法规、定向特定对象发行融资总额不超过人部门规章或本章程规定应当由股东大民币三亿元且不超过最近一年年末净会决定的其他事项。

资产百分之二十的股票，该项授权在股东大会可以授权董事会对发行公司下一年度股东大会召开日失效。

债券作出决议。

（二十一）审议法律、行政法规、上述股东大会的职权（除发行公司债部门规章或本章程规定应当由股东会

券外）不得通过授权的形式由董事会决定的其他事项。

或其他机构和个人代为行使。

股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定关于修订《公司章程》的公告

或证券交易所规则另有规定外，上述股东大会的职权（除发行公司债券外）不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条：公司下列对外担保行为，第四十八条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，达到或超过最近司的对外担保总额，超过公司最近一一期经审计净资产的50%以后提供的期经审计净资产的50%以后提供的任任何担保；何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到（二）本公司及本公司控股子公

或超过最近一期经审计总资产的30%司的对外担保总额，超过公司最近一以后提供的任何担保；期经审计总资产的30%以后提供的任

（三）为资产负债率超过70%何担保；的

担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计

（四）单笔担保额超过最近一期

总资产30%的担保；

经审计净资产10%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的

（五）对股东、实际控制人及其关担保对象提供的担保；

联方提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期

（六）有关法律规定或内部规章

经审计净资产10%的担保；

制度规定的需要提交股东大会审议的

其他对外担保情形。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股（七）有关法律规定或内部规章东或受该实际控制人支配的股东，不制度规定的需要提交股东会审议的其得参与该项表决，该项表决由出席股他对外担保情形。

东大会的其他股东所持表决权的过半

股东会在审议为股东、实际控制人及数（不含半数）通过。

其关联方提供担保的议案时，该股东关于修订《公司章程》的公告或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数（不含半数）通过。

第四十二条：股东大会分为年度股东第四十九条：股东会分为年度股东会大会和临时股东大会。年度股东大会和临时股东会。年度股东会每年召开1每年召开1次，应当于上一会计年度次，应当于上一会计年度结束后的6结束后的6个月内举行。个月内举行。

第四十三条：有下列情形之一的，公第五十条：有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起2个月以内召开临

临时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之定人数或者本章程所定人数的三分之二时；二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章法律、行政法规、部门规章或本章程或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十四条：本公司召开股东大会的第五十一条：本公司召开股东会的地地点为公司住所地会议室或公司董事点为公司住所地会议室或公司董事会会所确定的其它地点。所确定的其它地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议股东会应当设置会场，以现场会议形形式召开，并应当按照法律、行政法式召开，并应当按照法律、行政法规、关于修订《公司章程》的公告规、中国证监会和本章程的规定，采中国证监会和本章程的规定，采用网用网络或其他方式为股东参加股东大络投票的方式为股东提供便利。股东会提供便利。股东通过上述方式参加通过上述方式参加股东会的，视为出股东大会的，视为出席。席。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十五条：本公司召开股东大会时第五十二条：本公司召开股东会时将将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并

并公告：公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十六条：独立董事有权向董事会第五十三条：董事会应当在规定的期提议召开临时股东大会。对独立董事限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立董会应当根据法律、行政法规和本章程事有权向董事会提议召开临时股东的规定，在收到提议后10日内提出同会。对独立董事要求召开临时股东会关于修订《公司章程》的公告意或不同意召开临时股东大会的书面的提议，董事会应当根据法律、行政反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后

10日内提出同意或不同意召开临时股

董事会同意召开临时股东大会的，将东会的书面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召董事会同意召开临时股东会的，将在开临时股东大会的，将说明理由并公作出董事会决议后的5日内发出召开告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条：监事会有权向董事会提第五十四条：审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面议召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意到提议后10日内提出同意或不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十八条：单独或者合计持有公司第五十五条：单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面求召开临时股东会，并应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到请求后10日内提出同意或不同意到请求后10日内提出同意或不同意召关于修订《公司章程》的公告召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司10%以上股份股份的股东有权向监事会提议召开临的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监时股东会，并应当以书面形式向审计事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股东通知的，视为监事会不召集和主持股会通知的，视为审计委员会不召集和东大会，连续90日以上单独或者合计主持股东会，连续90日以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自合计持有公司10%以上股份的股东可行召集和主持。以自行召集和主持。

第四十九条：监事会或股东决定自行第五十六条：审计委员会或股东决定

召集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向公司所在地中国证监会派出机会，同时向证券交易所备案。

构和证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股

在股东大会决议公告前，召集股东持东会通知及股东会决议公告时，向证股比例不得低于10%。券交易所提交有关证明材料。

召集股东应在发出股东大会通知及股在股东会决议公告前，召集股东持股东大会决议公告时，向公司所在地中比例不得低于10%。

国证监会派出机构和证券交易所提交关于修订《公司章程》的公告有关证明材料。

第五十条：对于监事会或股东自行召第五十七条：对于审计委员会或股东

集的股东大会，董事会和董事会秘书自行召集的股东会，董事会和董事会将予配合。董事会应当提供股权登记秘书将予配合。董事会应当提供股权日的股东名册。登记日的股东名册。

第五十一条：监事会或股东自行召集第五十八条：审计委员会或股东自行

的股东大会，会议所必需的费用由本召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。本公司承担。

第五十二条：提案的内容应当属于股第五十九条：提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体东会职权范围，有明确议题和具体决决议事项，并且符合法律、行政法规议事项，并且符合法律、行政法规和和本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第五十三条：公司召开股东大会，董第六十条：公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有审计委员会以及单独或者合并持有公

公司1%以上股份的股东，有权向公司司1%以上股份的股东，有权向公司提提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前的股东，可以在股东会召开10日前提提出临时提案并书面提交召集人。临出临时提案并书面提交召集人。临时时提案应当有明确议题和具体决议事提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提发出股东会补充通知，公告临时提案案的内容。但临时提案违反法律、行的内容，并将该临时提案提交股东会政法规或者公司章程的规定，或者不审议。但临时提案违反法律、行政法属于股东大会职权范围的除外。规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发出关于修订《公司章程》的公告大会通知中已列明的提案或增加新的股东会通知公告后，不得修改股东会提案。通知中已列明的提案或增加新的提案。

在发生本章程规定的恶意收购的情况下，收购方及其一致行动人向公司股在发生本章程规定的恶意收购的情况东大会提出关于出售公司资产或收购下，收购方及其一致行动人向公司股其他资产的相关议案时，应在议案中东会提出关于出售公司资产或收购其对于出售或收购资产的基本情况、交他资产的相关议案时，应在议案中对易的必要性、定价方式及其合理性、于出售或收购资产的基本情况、交易

交易对方的基本情况、交易对方与收的必要性、定价方式及其合理性、交

购方的关联关系、出售或收购资产后易对方的基本情况、交易对方与收购

的后续安排、交易对于公司持续盈利方的关联关系、出售或收购资产后的

能力的影响等事项作出充分分析与说后续安排、交易对于公司持续盈利能明，并随提案提交全部相关材料。提力的影响等事项作出充分分析与说案所披露信息不完整或不充分的，或明，并随提案提交全部相关材料。提者提案人提供的资料不足以支持提案案所披露信息不完整或不充分的，或内容的，应由股东大会召集人告知提者提案人提供的资料不足以支持提案案人并由提案人2日内修改完善后重内容的，应由股东会召集人告知提案新提出。构成重大资产重组的，按照人并由提案人2日内修改完善后重新《上市公司重大资产重组管理办法》提出。构成重大资产重组的，按照《上及相关法律、法规、规范性文件的规市公司重大资产重组管理办法》及相定办理。关法律、法规、规范性文件的规定办理。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十四条规定的提案，股东大会股东会通知中未列明或不符合本章程

不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条：召集人将在年度股东大第六十一条：召集人将在年度股东会

会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开15日临时股东会将于会议召开15日前以公前以公告方式通知各股东。告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包括关于修订《公司章程》的公告会议召开当日。会议召开当日。

第五十五条：股东大会的通知包括以第六十二条：股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体普通

均有权出席股东大会，并可以书面委股股东均有权出席股东会，并可以书托代理人出席会议和参加表决，该股面委托代理人出席会议和参加表决，东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。码；

股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间

分、完整披露所有提案的全部具体内及表决程序。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会通知和补充通知中应当充分、意见的，发布股东大会通知或补充通完整披露所有提案的全部具体内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理拟讨论的事项需要独立董事发表意见由。

的，发布股东会通知或补充通知时将股东大会采用网络方式的，应当在股同时披露独立董事的意见及理由。

东大会通知中明确载明网络方式的表股东会网络或者其他方式投票的开始决时间及表决程序。股东大会网络方时间，不得早于现场股东会召开前一式投票的开始时间，不得早于现场股日下午3:00，并不得迟于现场股东会

东大会召开前一日下午3:00，并不得

召开当日上午9:30，其结束时间不得迟于现场股东大会召开当日上午

早于现场股东会结束当日下午3:00。

9:30，其结束时间不得早于现场股东大

股权登记日与会议日期之间的间隔应

会结束当日下午3:00。

当不多于7个工作日。股权登记日一股权登记日与会议日期之间的间隔应关于修订《公司章程》的公告

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

旦确认，不得变更。

第五十六条：股东大会拟讨论董事、第六十三条：股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将事项的，股东会通知中将充分披露董充分披露董事、监事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下料，至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位每位董事、监事候选人应当以单项提董事候选人应当以单项提案提出。

案提出。

第五十七条：发出股东大会通知后，第六十四条：发出股东会通知后，无

无正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或取消的情形，召集人召集人应当在原定召开日前至少2个应当在原定召开日前至少2个工作日工作日公告并说明原因。公告并说明原因。

第五十八条：本公司董事会和其他召第六十五条：本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会集人将采取必要措施，保证股东会的的正常秩序。对于干扰股东大会、寻正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，事和侵犯股东合法权益的行为，将采将采取措施加以制止并及时报告有关取措施加以制止并及时报告有关部门关于修订《公司章程》的公告部门查处。查处。

第五十九条：股权登记日登记在册的第六十六条：股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股所有普通股股东或其代理人，均有权东大会，并依照有关法律、法规及本出席股东会，并依照有关法律、法规章程行使表决权。及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十条：个人股东亲自出席会议的，第六十七条：个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应出示本人出席会议的，应出示本人有效身份人有效身份证件、股东授权委托书。证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理证明；代理人出席会议的，代理人应人应出示本人身份证、法人股东单位出示本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授权委定代表人依法出具的书面授权委托托书。书。

第六十一条：股东出具的委托他人出第六十八条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列

列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投同意、反对或弃权（三）股东的具体指示、包括对列

入股东会议程的每一审议事项投赞关于修订《公司章程》的公告

票的指示；成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。印章。

第六十二条：委托书应当注明如果股删除条款（后面条款序号依次调整）

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条：代理投票授权委托书由第六十九条：代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条：出席会议人员的会议登第七十条：出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载册由公司负责制作。会议登记册载明明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权表有表决权的股份数额、被代理人姓的股份数额、被代理人姓名（或单位名（或单位名称）等事项。名称）等事项。

第六十六条：股东大会召开时，本公第七十二条：股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人关于修订《公司章程》的公告员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条：股东大会由董事长主持。第七十三条：股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数（不含半数）董事共同时，由过半数董事共同推举的一名董推举的一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由过半数（不含集人不能履行职务或不履行职务时，半数）监事共同推举的一名监事主持。由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议事经现场出席股东大会有表决权过半数规则使股东会无法继续进行的，经现（不含半数）的股东同意，股东大会场出席股东会有表决权过半数（不含可推举一人担任会议主持人，继续开半数）的股东同意，股东会可推举一会。人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条：公司制定股东大会议事第七十四条：公司制定股东会议事规规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署会议决议的形成、会议记录及其签署、等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的权原则，授权内容应明确具体。股东授权原则，授权内容应明确具体。股大会议事规则应作为章程的附件，由东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。董事会拟定，股东会批准。

第六十九条：在年度股东大会上，董第七十五条：在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会关于修订《公司章程》的公告作向股东大会作出报告。每名独立董作出报告。每名独立董事也应作出述事也应作出述职报告。职报告。

第七十条：董事、监事、高级管理人第七十六条：董事、高级管理人员在员在股东大会上就股东的质询和建议股东会上就股东的质询和建议作出解作出解释和说明。释和说明。

第七十二条：股东大会应有会议记录，第七十八条：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：下内容：

会议时间、地点、议程和召集人姓名会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

会议主持人以及出席或列席会议的董会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人级管理人员姓名；

员姓名；

出席会议的股东和代理人人数、所持

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

数的比例；

对每一提案的审议经过、发言要点和

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

表决结果；

股东的质询意见或建议以及相应的答股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

复或说明；

律师及计票人、监票人姓名；

本章程规定应当载入会议记录的其他本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

内容。

第七十三条：召集人应当保证会议记第七十九条：召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记人或其代表、会议主持人应当在会议关于修订《公司章程》的公告录上签名。会议记录应当与现场出席记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书的席股东的签名册及代理出席的委托

有效资料一并保存，保存期限为十年。书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十四条：召集人应当保证股东大第八十条：召集人应当保证股东会连

会连续举行，直至形成最终决议。因续举行，直至形成最终决议。因不可不可抗力等特殊原因导致股东大会中抗力等特殊原因导致股东会中止或不

止或不能作出决议的，应采取必要措能作出决议的，应采取必要措施尽快施尽快恢复召开股东大会或直接终止恢复召开股东会或直接终止本次股东

本次股东大会，并及时公告。会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七十五条：股东大会决议分为普通第八十一条：股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的过半数（不含半数）通表决权的过半数（不含半数）通过。

过。

股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出席东会的股东（包括股东代理人）所持股东大会的股东（包括股东代理人）表决权的三分之二以上通过。但本章所持表决权的三分之二以上通过。但程另有规定的除外。

本章程另有规定的除外。

第七十六条：下列事项由股东大会以第八十二条：下列事项由股东会以普

普通决议通过：通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；

（二）董事会拟定的利润分配方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报关于修订《公司章程》的公告

（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；

免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条：下列事项由股东大会以第八十三条：下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公（二）公司的分立、分拆、合并、司形式、解散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产或者向他人提供担保的金额超

期经审计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）利润分配政策的修订；

（七）法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大会以普通决议认定（七）法律、行政法规或者本章程会对公司产生重大影响的、需要以特规定，以及股东会以普通决议认定会别决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条：下列事项由出席股东大第八十四条：下列事项由出席股东会会的股东所持有表决权的四分之三以的股东所持有表决权的四分之三以上

上通过：通过：

（一）除公司处于特殊危机的情况外，（一）除公司处于特殊危机的情况外，公司需与董事、高级管理人员以外的公司需与董事、高级管理人员以外的关于修订《公司章程》的公告人签订将公司全部或重要业务交予其人签订将公司全部或重要业务交予其负责的合同；负责的合同；

（二）收购方为实施恶意收购行为而（二）收购方为实施恶意收购行为而

提交的关于购买或出售资产、租入或提交的关于购买或出售资产、租入或

租出资产、赠与资产、关联交易、对租出资产、赠与资产、关联交易、对

外投资（含委托理财等）、对外担保、外投资（含委托理财等）、对外担保、

提供财务资助、债权或债务重组、签提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、托经营等）、研究与开发项目的转移、签订授权许可协议等议案。签订授权许可协议等议案。

第七十九条：股东（包括股东代理人）第八十五条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单单独计票。单独计票结果应当及时公独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反

定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二权。征集股东投票权应当向被征集人款规定的，该超过规定比例部分的股充分披露具体投票意向等信息。禁止份在买入后的36个月内不得行使表决以有偿或者变相有偿的方式征集股东权，且不计入出席股东会有表决权的投票权。公司不得对征集投票权提出股份总数。

最低持股比例限制。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依据

法律、行政法规或者中国证监会的规关于修订《公司章程》的公告定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条：股东大会审议有关关联交第八十六条：股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有不计入有效表决总数。股东会对有关关关联交易事项作出决议时，视普通关联交易事项作出决议时，视普通决决议和特别决议不同，分别由出席股议和特别决议不同，分别由出席股东东大会的非关联股东所持表决权的过会的非关联股东所持表决权的过半数半数（不含半数）或者三分之二以上（不含半数）或者三分之二以上通过。

通过。有关关联交易事项的表决投票，有关关联交易事项的表决投票，应当应当由两名非关联股东代表参加计票由两名非关联股东代表参加计票和监和监票。票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股公司应在保证股东会合法、有效的前东参加股东大会提供便利。提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条：公司应在保证股东大会删除条款（后面条款序号依次调整）

合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，应当关于修订《公司章程》的公告安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者

参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的本公司股权或实物资产偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公司应通过多种形式向中小投资者做

好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第八十二条：除公司处于危机等特殊第八十七条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其他公司将不与董事、总经理和其他高级高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合的合同。同。

第八十三条：董事、监事候选人名单第八十八条：董事候选人名单以提案

以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东会表决。关于修订《公司章程》的公告股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据时，根据本章程的规定或者股东大会本章程的规定或者股东会的决议，可的决议，可以实行累积投票制。股东以实行累积投票制。股东会选举两名大会选举两名及以上董事或监事时应及以上独立董事时，应当实行累积投当实行累积投票制度。票制度。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选举

举董事或者监事时，每一股份拥有与董事时，每一股份拥有与应选董事人应选董事或者监事人数相同的表决数相同的表决权，股东拥有的表决权权，股东拥有的表决权可以集中使用。可以集中使用。

在累积投票制下，独立董事应当与董在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。事会其他成员分开进行选举。

股东大会采用累积投票制选举董事、股东会采用累积投票制选举董事时，监事时，应按下列规定进行：应按下列规定进行：

（一）每一有表决权的股份享有（一）每一有表决权的股份享有

与应选出的董事、监事人数相同的表与应选出的董事人数相同的表决权，决权，股东可以自由地在董事候选人、股东可以自由地在董事候选人之间分监事候选人之间分配其表决权，既可配其表决权，既可分散投于多人，也分散投于多人，也可集中投于一人；可集中投于一人；

（二）股东投给董事、监事候选人（二）股东投给董事候选人的表

的表决权数之和不得超过其对董事、决权数之和不得超过其对董事候选人

监事候选人选举所拥有的表决权总选举所拥有的表决权总数，否则其投数，否则其投票无效；票无效；

（三）按照董事、监事候选人得票（三）按照董事候选人得票多少

多少的顺序，从前往后根据拟选出的的顺序，从前往后根据拟选出的董事董事、监事人数，由得票较多者当选，人数，由得票较多者当选，并且当选并且当选董事、监事的每位候选人的董事的每位候选人的得票数应超过出

得票数应超过出席股东大会的股东席股东会的股东（包括股东代理人）（包括股东代理人）所持有表决权股所持有表决权股份总数的半数；

份总数的半数；

（四）当两名或两名以上董事候关于修订《公司章程》的公告

（四）当两名或两名以上董事、监选人得票数相等，且其得票数在董事

事候选人得票数相等，且其得票数在候选人中为最少时，如其全部当选将董事、监事候选人中为最少时，如其导致董事人数超过该次股东会应选出全部当选将导致董事、监事人数超过的董事人数的，股东会应就上述得票该次股东大会应选出的董事、监事人数相等的董事候选人再次进行选举；

数的，股东大会应就上述得票数相等如经再次选举后仍不能确定当选的董的董事、监事候选人再次进行选举；事人选的，公司应将该等董事候选人如经再次选举后仍不能确定当选的董提交下一次股东会进行选举；

事、监事人选的，公司应将该等董事、

（五）如当选的董事人数少于该监事候选人提交下一次股东大会进行

次股东会应选出的董事人数的，公司选举；

应按照本章程的规定，在以后召开的

（五）如当选的董事、监事人数少股东会上对缺额的董事进行选举。

于该次股东大会应选出的董事、监事董事会应当向股东公告候选董事的简人数的，公司应按照本章程的规定，历和基本情况。

在以后召开的股东大会上对缺额的董

事、监事进行选举。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

第八十四条：除累积投票制外，股东第八十九条：除累积投票制外，股东

大会将对所有提案进行逐项表决，对会将对所有提案进行逐项表决，对同同一事项有不同提案的，将按提案提一事项有不同提案的，将按提案提出出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东会中止或不能作

能作出决议外，股东大会将不会对提出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第八十五条：股东大会审议提案时，第九十条：股东会审议提案时，不能

不能对提案进行修改，否则，有关变对提案进行修改，若变更，则应当被更应当被视为一个新的提案，不能在视为一个新的提案，不能在本次股东本次股东大会上进行表决。会上进行表决。关于修订《公司章程》的公告

第八十七条：股东大会采取记名方式第九十二条：股东会采取记名方式投投票表决。票表决。

第八十八条：股东大会对提案进行表第九十三条：股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条：股东大会现场结束时间第九十四条：股东会现场结束时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持得早于网络或其他方式，会议主持人人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公

公司、计票人、监票人、主要股东、司、计票人、监票人、主要股东、网网络服务方等相关各方对表决情况均络服务方等相关各方对表决情况均负负有保密义务。有保密义务。

第九十条：出席股东大会的股东，应第九十五条：出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、关于修订《公司章程》的公告

未投的表决票均视为投票人放弃表决互联互通机制股票的名义持有人，按权利，其所持股份数的表决结果应计照实际持有意思表示进行申报的除为“弃权”。外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条：股东大会决议应当及时第九十七条：股东会决议应当及时公公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股份代理人人数、所持有表决权的股份总总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条：提案未获通过，或者本第九十八条：提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议次股东会变更前次股东会决议的，应的，应当在股东大会决议公告中作特当在股东会决议公告中作特别提示。

别提示。

第九十四条：股东大会通过有关董事、第九十九条：股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事在举提案的，新任董事在本次股东会会本次股东大会会议结束后立即就任。议结束后立即就任。

第九十五条：股东大会通过有关派息、第一百条：股东会通过有关派息、送

送股或资本公积转增股本提案的，公股或资本公积转增股本提案的，公司司将在股东大会结束后2个月内实施将在股东会结束后2个月内实施具体具体方案。方案。

第九十六条：公司董事为自然人，有第一百〇一条：公司董事为自然人，下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的事：董事：关于修订《公司章程》的公告

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被挪用财产或者破坏社会主义市场经济判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑夺政治权利，执行期满未逾5年，被的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，并对该公（三）担任破产清算的公司、企业司、企业的破产负有个人责任的，自的董事或者厂长、经理，并对该公司、该公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该公逾3年；司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代（四）担任因违法被吊销营业执表人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定代企业被吊销营业执照、责令关闭之日表人，并负有个人责任的，自该公司、起未逾3年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执（五）个人所负数额较大的债务行人；到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理

违反本条规定选举、委派董事的，该人员等，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其（八）法律、行政法规或部门规章职务。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该关于修订《公司章程》的公告选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十七条：董事由股东大会选举或第一百〇二条：董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事任期届满，更换，并可在任期届满前由股东会解可连选连任。董事在任期届满以前，除其职务。董事任期每届三年，任期股东大会不能无故解除其职务。届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事职务。

如发生本章程规定的恶意收购情形，董事会成员中应当至少有一名公司职恶意收购发生时的当届董事会任期届工代表，职工代表董事由在本公司连满时，继任董事会成员中至少应有三续工作满五年以上的职工通过职工代分之二以上的原任董事会成员连任，表大会、职工大会或者其他形式民主且继任董事会成员中必须至少有一名选举产生，无需提交股东会审议。

公司职工代表担任董事，职工代表董董事可以由高级管理人员兼任，但兼事由在本公司连续工作满五年以上的任高级管理人员职务的董事以及由职职工通过职工代表大会民主选举产生

工代表担任的董事，总计不得超过公后直接进入董事会，但如出现职工董司董事总数的二分之一。

事的入选导致独立董事人数低于法定

如发生本章程规定的恶意收购情形，比例的情况时，则董事会暂不设置职恶意收购发生时的当届董事会任期届

工董事；继任董事会任期届满前，每满时，继任董事会成员中至少应有三年股东大会改选董事的总数，不得超分之二以上的原任董事会成员连任；

过本章程所规定的董事会组成人数的

继任董事会任期届满前，每年股东会四分之一。被改选的董事有权要求公改选董事的总数，不得超过本章程所司参照本章程第十条第三款的规定支规定的董事会组成人数的四分之一。

付补偿金。关于修订《公司章程》的公告为保证公司在被收购后的经营稳定被改选的董事有权要求公司参照本章性，维护公司及全体股东的长远利益，程第十一条第三款的规定支付补偿收购方及其一致行动人提名的董事候金。

选人除应具备与履行董事职责相适应为保证公司在被收购后的经营稳定

的专业能力和知识水平外，还应当具性，维护公司及全体股东的长远利益，有至少五年以上与公司主营业务相同收购方及其一致行动人提名的董事候的业务管理经验。

选人除应具备与履行董事职责相适应

收购方及其一致行动人提名的董事候的专业能力和知识水平外，还应当具选人在股东大会、董事会或职工代表有至少五年以上与公司主营业务相同

大会审议其受聘议案时，应当亲自出的业务管理经验。

席会议，就其任职资格、专业能力、收购方及其一致行动人提名的董事候

从业经历、违法违规情况、与公司是

选人在股东会、董事会或职工代表大

否存在利益冲突、与公司控股股东、

会审议其受聘议案时，应当亲自出席实际控制人以及其他董事、监事和高会议，就其任职资格、专业能力、从级管理人员的关系等情况进行说明。

业经历、违法违规情况、与公司是否

董事可以由总经理或者其他高级管理存在利益冲突、与公司控股股东、实

人员兼任，但兼任总经理或者其他高际控制人以及其他董事、高级管理人级管理人员职务的董事以及由职工代员的关系等情况进行说明。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十八条：董事应当遵守法律、行第一百〇三条：董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程，对公司负有忠实实义务：义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（一）不得利用职权收受贿赂或正当利益。

者其他非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资产或者资金关于修订《公司章程》的公告账户存储；以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资（三）不得利用职权贿赂或者收金借贷给他人或者以公司财产为他人受其他非法收入；

提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报

（五）董事直接或者间接与本公告，并按照本章程的规定经董事会或

司订立合同或者进行交易，应当就与者股东会决议通过，不得直接或者间订立合同或者进行交易有关的事项向接与本公司订立合同或者进行交易；

董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得利用职务便利，为自己程的规定经董事会或者股东会决议通

或者他人谋取属于公司的商业机会，过。董事的近亲属，董事或者其近亲但向董事会或者股东会报告并经股东

属直接或者间接控制的企业，以及与会决议通过，或者公司根据法律、行董事有其他关联关系的关联人，与公政法规或者本章程的规定，不能利用司订立合同或者进行交易，适用前述该商业机会的除外；

规定。

（六）未向董事会或者股东会报

（六）董事不得利用职务便利为告，并经股东会决议通过，不得自营自己或者他人谋取属于公司的商业机或者为他人经营与本公司同类的业会。但是，有下列情形之一的除外：1、务；

向董事会或者股东会报告，并按照本

（七）不得违反本章程的规定，未章程的规定经董事会或者股东会决议

2经股东会或董事会同意，将公司资金通过；、根据法律、行政法规或者本

借贷给他人或者以公司财产为他人提

章程的规定，公司不能利用该商业机供担保；

会。

（八）董事、高级管理人员直接或

（七）董事未向董事会或者股东者间接与本公司订立合同或者进行交会报告，并按照公司章程的规定经董易，应当就与订立合同或者进行交易事会或者股东会决议通过，不得自营有关的事项向董事会或者股东会报或者为他人经营与本公司同类的业告，并按照本章程的规定经董事会或务。

者股东会决议通过。董事、高级管理

（八）不得接受与公司交易的佣

人员的近亲属，董事、高级管理人员关于修订《公司章程》的公告金归为己有；或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其

（九）不得擅自披露公司秘密；

他关联关系的关联人，与公司订立合

（十）不得利用其关联关系损害

同或者进行交易，适用前述规定。

公司利益；

（九）不得接受与公司交易的佣

（十一）法律、行政法规、部门规金归为己有；

章及本章程规定的其他忠实义务。

（十）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当

（十一）不得利用其关联关系损

归公司所有；给公司造成损失的，应害公司利益；

当承担赔偿责任。

（十二）法律、行政法规、部门规公司董事负有维护公司资产安全的义章及本章程规定的其他忠实义务。

务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董董事违反本条规定所得的收入，应当事会应视情节轻重对直接负责人给予归公司所有；给公司造成损失的，应处分和对负有严重责任的董事提请股当承担赔偿责任。

东大会予以罢免。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、公司董事负有维护公司经营稳定性的高级管理人员或者其近亲属直接或者义务。公司董事不得怂恿、协助恶意间接控制的企业，以及与董事、高级收购方收购公司股份，或利用职务便管理人员有其他关联关系的关联人，利向拟实施或正在实施恶意收购的任与公司订立合同或者进行交易，适用何组织或个人提供任何形式的帮助。本条第二款第（四）项规定。

公司董事违反本项规定的，公司董事公司董事负有维护公司资产安全的义会应视情节轻重对负有直接责任的董务。公司董事协助、纵容控股股东及事给予处分，对负有严重责任的董事其下属企业侵占公司资产时，公司董提请股东大会予以罢免。

事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

公司董事负有维护公司经营稳定性的义务。公司董事不得怂恿、协助恶意收购方收购公司股份，或利用职务便关于修订《公司章程》的公告利向拟实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人提供任何形式的帮助。

公司董事违反本项规定的，公司董事会应视情节轻重对负有直接责任的董

事给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第九十九条：董事应当遵守法律、行第一百〇四条：董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使注意。

公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国董事对公司负有下列勤勉义务：

家各项经济政策的要求，商业活动不

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使超过营业执照规定的业务范围；

公司赋予的权利，以保证公司的商业

（二）应公平对待所有股东；行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

（三）及时了解公司业务经营管超过营业执照规定的业务范围；

理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信（三）及时了解公司业务经营管息真实、准确、完整；理状况；

（五）应当如实向监事会提供有（四）应当对公司定期报告签署

关情况和资料，不得妨碍监事会或者书面确认意见。保证公司所披露的信监事行使职权；息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）应当如实向审计委员会提

及本章程规定的其他勤勉义务。供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。关于修订《公司章程》的公告

第一百条：董事连续两次未能亲自出第一百〇五条：董事连续两次未能亲席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当会会议，视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条：董事可以在任期届满第一百〇六条：董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应向公司提交书提交书面辞职报告。董事会将在2日面辞职报告，公司收到辞职报告之日内披露有关情况。辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成员任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行就任前，原董事仍应当依照法律、行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条：董事辞职生效或者任第一百〇七条：公司建立董事离职管期届满，应向董事会办妥所有移交手理制度，明确对未履行完毕的公开承续，其对公司和股东承担的忠实义务，诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障在任期结束后并不当然解除。措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对董事在离任后仍应当保守公司秘密，公司和股东承担的忠实义务，在任期直至该等秘密成为公开信息之日止；

结束后并不当然解除，董事在离任后除此之外，董事在离任后一年内仍应仍应当保守公司秘密，直至该等秘密当遵守本章程第九十八条规定的各项

成为公开信息之日止；除此之外，董忠实义务。

事在离任后一年内仍应当遵守本章程

第一百〇三条规定的各项忠实义务。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。关于修订《公司章程》的公告新增条款（后面条款序号依次调整）第一百〇八条：股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条：董事执行公司职务时第一百一十条：董事执行公司职务，违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇六条：公司的控股股东、实第一百一十二条：公司的控股股东、际控制人不担任公司董事但实际执行实际控制人不担任公司董事但实际执

公司事务的，适用第九十八条、第九行公司事务的，适用本章程忠实义务十九条的规定。和勤勉义务的规定。

第一百〇八条：公司设董事会，对股第一百一十五条：公司设董事会，对东大会负责。股东会负责。

第一百一十条：董事会行使下列职权：第一百一十六条：董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注关于修订《公司章程》的公告

册资本、发行债券或其他证券及上市（五）制订公司增加或者减少注方案；册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变（六）拟订公司重大收购、收购本

更公司形式的方案；公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

（八）选举董事会专门委员会成

抵押、对外担保事项、委托理财、关员及其负责人；

联交易、对外捐赠等事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

（八）决定公司内部管理机构的

董事会秘书；根据总经理的提名，聘设置；

任或者解聘公司副总经理、财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项（九）选举董事会专门委员会成和奖惩事项；员及其负责人；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其他高级管理人

（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）管理公司信息披露事项；

根据总经理的提名，决定聘任或者解

（十三）向股东大会提请聘请或聘公司副总经理、财务负责人等高级

更换为公司审计的会计师事务所；管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；（十一）制订公司的基本管理制度；

（十五）审议批准除需经股东大

会审议通过的其他对外融资行为；（十二）制订本章程的修改方案；

（十六）审议批准所购买股权的（十三）管理公司信息披露事项；资产金额超过公司最近一期经审计总

（十四）向股东会提请聘请或更

资产的10%以上的、或者所购买股权换为公司审计的会计师事务所；

在最近一个会计年度相关的主营业务

（十五）听取公司总经理的工作

收入占公司最近一个会计年度经审计关于修订《公司章程》的公告

主营业务收入的10%以上且绝对金额汇报并检查总经理的工作；

超过1000万元、或者所购买股权在最

（十六）审议批准除需经股东会近一个会计年度相关的净利润占公司审议通过的其他对外融资行为；

最近一个会计年度经审计净利润的

10%（十七）审议批准交易涉及的资以上且绝对金额超过100万元或

产金额超过公司最近一期经审计总资者购买对价占公司最近一期经审计净10%产的10%以上的（该交易涉及的资产资产的以上，且绝对金额超过

1000总额同时存在账面值和评估值的，以万元的普通对外投资以及符合该较高者为准），或者交易标的（如股等标准的普通对外投资资产的出售；

权）涉及的资产净额占公司最近一期

（十七）审议批准投资金额低于

经审计净资产的10%以上且绝对金额

5000万元的风险投资；

超过1000万元（该交易涉及的资产净

（十八）审议批准合同涉及的标额同时存在账面值和评估值的，以较的资产总额占公司最近一期经审计总高者为准），或者交易标的（如股权）资产的10%以上、30%以下的（该交在最近一个会计年度相关的主营业务易涉及的资产总额同时存在账面值和收入占公司最近一个会计年度经审计评估值的，以较高者作为计算数据）、主营业务收入的10%以上且绝对金额或者合同的成交金额占公司最近一期超过1000万元、或者交易标的（如股经审计净资产的10%以上、50%以下权）在最近一个会计年度相关的净利

且绝对金额超过1000万元、低于5000润占公司最近一个会计年度经审计净

万元、或者合同产生的利润占公司最利润的10%以上且绝对金额超过100近一期经审计净利润的10%以上、50%万元，或者交易的成交金额（含承担以下，且绝对金额超过100万元、低债务和费用）占公司最近一期经审计于500万元的资产处置行为；净资产的10%以上且绝对金额超过

1000万元，或者交易产生的利润占公

（十九）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30司最近一个会计年度经审计净利润的万

10%以上且绝对金额超过100万元的；

元以上并低于人民币300万元的关联交易；审议批准公司与关联法人发生（十八）审议批准投资金额低于的交易金额在人民币300万元以上且5000万元的风险投资；

占公司最近一期经审计净资产绝对值

（十九）审议批准合同涉及的标

0.5%以上，并低于人民币3000万元或

的资产总额占公司最近一期经审计总关于修订《公司章程》的公告低于公司最近一期经审计净资产绝对资产的10%以上、30%以下的（该交值5%的关联交易；易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）、

（二十）审议批准除需经股东大或者合同的成交金额占公司最近一期会审议通过的其他对外财务资助；

经审计净资产的10%以上、50%以下

（二十一）审议批准除需经股东

且绝对金额超过1000万元、低于5000大会审议通过的其他对外担保；

万元、或者合同产生的利润占公司最

（二十二）在发生本章程规定的近一期经审计净利润的10%以上、50%

恶意收购情形时，为保证公司的持续以下，且绝对金额超过100万元、低稳定经营，维护公司及全体股东的整于500万元的资产处置行为；

体和长远利益，董事会应在不违反法

（二十）审议批准公司与关联自

律、法规及本章程规定的情况下采取然人发生的交易金额达到人民币30万必要的反收购措施；

元以上并低于人民币300万元的关联

（二十三）法律、行政法规、部门交易；审议批准公司与关联法人发生

规章、本章程或股东会授予的其他职的交易金额在人民币300万元以上且权。占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上，并低于人民币3000万元或

低于公司最近一期经审计净资产绝对

值5%的关联交易；

（二十一）审议批准除需经股东会审议通过的其他对外财务资助；

（二十二）审议批准除需经股东会审议通过的其他对外担保；

（二十三）在发生本章程规定的

恶意收购情形时，为保证公司的持续稳定经营，维护公司及全体股东的整体和长远利益，董事会应在不违反法律、法规及本章程规定的情况下采取必要的反收购措施；

（二十四）法律、行政法规、部门关于修订《公司章程》的公告

规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百一十一条：在发生公司被恶意第一百一十七条：在发生公司被恶意

收购的情况下，为确保公司经营管理收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主东的整体及长远利益，董事会可自主采取以下反收购措施：采取以下反收购措施：

（一）对公司收购方按照本章程（一）对公司收购方按照本章程

的规定提交的关于未来增持、收购及的规定提交的关于未来增持、收购及

其他后续安排的资料，进行审核、讨其他后续安排的资料，进行审核、讨论、分析，提出分析结果和应对措施，论、分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确并在适当情况下提交股东会审议确认；认；

（二）从公司长远利益考虑，在恶（二）从公司长远利益考虑，在恶

意收购难以避免的情况下，董事会可意收购难以避免的情况下，董事会可以为公司选择其他收购者，以阻止恶以为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购行为；意收购行为；

（三）根据法律、法规及本章程的（三）根据法律、法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；比例或增加收购难度的行动；

（四）根据法律、法规及本章程的（四）根据法律、法规及本章程的规定，采取以阻止恶意收购者实施收规定，采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的反收购行动，包括但不限购为目标的反收购行动，包括但不限于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；于对抗性反向收购、法律诉讼策略等；

（五）其他能有效阻止恶意收购（五）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。的方式或措施。

第一百一十二条：司董事会应当就注第一百一十八条：公司董事会应当就关于修订《公司章程》的公告册会计师对公司财务报告出具的非标注册会计师对公司财务报告出具的非准审计意见向股东大会作出说明。标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条：董事会制定董事会第一百一十九条：事会制定董事会议

议事规则，以确保董事会落实股东大事规则，以确保董事会落实股东会决会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。

第一百一十四条：董事会应当确定对第一百二十条：董事会应当确定对外

外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对

对外担保事项、委托理财、关联交易外担保事项、委托理财、关联交易、的权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠等权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批准。关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十五条：董事长由董事会以第一百二十一条：董事长由董事会以

全体董事的过半数（不含半数）选举全体董事的过半数选举产生。

产生。

第一百一十六条：董事长行使下列职第一百二十二条：董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持主持股东会和召集、主持董事会会议；

董事会会议；

督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执董事会授予的其他职权。

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条：董事会每年至少召第一百二十四条：董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前以书面形式、0A 形式召开 10 日以前以书面形式、0A 形式关于修订《公司章程》的公告等方式通知全体董事和监事。等方式通知全体董事。

第一百一十九条：代表10%以上表决第一百二十五条：代表10%以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监权的股东、三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条：董事会召开临时会议第一百二十六条：董事会召开临时会的，应当于会议召开2日以前以书面议的，应当于会议召开2日以前以书形式、0A 形式等方式通知全体董事和面形式、0A形式等方式通知全体董事。

监事。

第一百二十二条：董事会会议应有过第一百二十八条：董事会会议应有过半数（不含半数）的董事出席方可举半数的董事出席方可举行。董事会作行。董事会作出决议，必须经全体董出决议，必须经全体董事的过半数通事的过半数（不含半数）通过。过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条：董事与董事会会议第一百二十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关的，该董事应当及时向董事会书面报联关系的，该董事应当及时向董事会告，有关联关系的董事不得对该项决书面报告。有关联关系的董事不得对议行使表决权，也不得代理其他董事该项决议行使表决权，也不得代理其行使表决权。该董事会会议由过半数他董事行使表决权。该董事会会议由（不含半数）的无关联关系董事出席过半数（不含半数）的无关联关系董

即可举行，董事会会议所作决议须经事出席即可举行，董事会会议所作决无关联关系董事过半数（不含半数）议须经无关联关系董事过半数（不含通过。出席董事会的无关联董事人数半数）通过。出席董事会的无关联董不足3人的，应将该事项提交股东大事人数不足3人的，应将该事项提交会审议。股东会审议。关于修订《公司章程》的公告

第一百二十四条：董事会决议既可采第一百三十条：董事会召开会议和表

取记名投票表决方式，也可采取举手决可以采用电子通信方式，董事会决表决方式，但若有任何一名董事要求议既可采取记名投票表决方式，也可采取投票表决方式时，应当采取投票采取举手表决方式，但若有任何一名表决方式。董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、视频、董事会临时会议在保障董事充分表达可视电话等方式进行并作出决议，并意见的前提下，可以用传真、视频、由参会董事签字。可视电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条：董事会应当对会议第一百三十二条：董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应作为公司档案保董事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为10年。存，保存期限不少于10年。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百三十四条：独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百三十五条：独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已

发行股份1%以上或者是公司前十名关于修订《公司章程》的公告

股东中的自然股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司

已发行股份5%以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性关于修订《公司章程》的公告

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百三十六条：担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百三十七条：独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜关于修订《公司章程》的公告

在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规，中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百三十八条：独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。关于修订《公司章程》的公告新增条款（后面条款序号依次调整）第一百三十九条：下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百四十条：公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十八条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议关于修订《公司章程》的公告记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百四十一条：公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百四十二条：审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百四十三条：审计委员会负责审

核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者关于修订《公司章程》的公告重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百四十四条：审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须由三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百四十五条：公司董事会设置战

略委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。关于修订《公司章程》的公告新增条款（后面条款序号依次调整）第一百四十六条：提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百四十七条：薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分

拆所属子公司安排持股计划；关于修订《公司章程》的公告

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条：公司设总经理1名，第一百四十八条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经由董事会决定聘任或解聘。公司设副理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条：本章程第九十六条第一百四十九条：本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形，同时适用任董事的情形，离职管理制度的规定，于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十九条关于勤勉义务的规务的规定，同时适用于高级管理人员。

定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条：在公司控股股东、实第一百五十条：在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职际控制人单位担任除董事、监事以外

务的人员，不得担任公司的高级管理其他行政职务的人员，不得担任公司人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条：总经理对董事会负第一百五十二条：总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理（一）主持公司的生产经营管理关于修订《公司章程》的公告工作，组织实施董事会决议，并向董工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设（三）拟订公司内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监；公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责董事会决定聘任或者解聘以外的管理管理人员；人员；

（八）审批批准除需经董事会或（八）审批批准除需经董事会或股东大会审议通过以外的其他普通对股东会审议通过以外的其他交易以及外投资以及设立分公司（包括子公司设立分公司（包括子公司设立分公设立分公司）；司）；

（九）审议批准除根据本章程或（九）审议批准除根据本章程或其他有关法律规定或内部规章制度的其他有关法律规定或内部规章制度的规定应由股东大会或董事会审议批准规定应由股东会或董事会审议批准的的事项以外的其他事项；事项以外的其他事项；

（十）本章程或董事会授予的其（十）本章程或董事会授予的其他职权。他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十四条：总经理工作细则包第一百五十四条：总经理工作细则包

括以下内容：括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程关于修订《公司章程》的公告序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监重大合同的权限，以及向董事会的报事会的报告制度；告制度；

（四）)董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。

第一百三十七条：公司设董事会秘书第一百五十七条：公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会一名，负责公司股东会和董事会会议议的筹备、文件保管，以及公司股东的筹备、文件保管，以及公司股东资资料管理，办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十八条：高级管理人员执行第一百五十八条：高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在损失的，应当承担赔偿责任。故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百五十九条：公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职关于修订《公司章程》的公告

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十九条：本章程第九十六条删除条款（后面条款序号依次调整）

关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条：本章程第九十八条关删除条款（后面条款序号依次调整）于董事的忠实义务和第九十九条第

(一)、(二)、(三)、(五)项关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

监事负有维护公司资产安全的义务。

若公司监事协助、纵容控股股东及其

下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

第一百四十一条：监事的任期每届3删除条款（后面条款序号依次调整）年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条：监事任期届满未及删除条款（后面条款序号依次调整）时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。关于修订《公司章程》的公告

第一百四十三条：监事应当保证公司删除条款（后面条款序号依次调整）

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条：监事可以列席董事删除条款（后面条款序号依次调整）会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条：监事不得利用其关删除条款（后面条款序号依次调整）

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条：监事执行公司职务删除条款（后面条款序号依次调整）

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条：公司设监事会。监删除条款（后面条款序号依次调整）

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数（不含半数）选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由过半数（不含半数）监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条：监事会行使下列职删除条款（后面条款序号依次调整）

权：关于修订《公司章程》的公告

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）对董事会和管理层执行公司利润分配政策和分红回报规划的情况及决策程序进行监督；

（五）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（六）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条：监事会每6个月至删除条款（后面条款序号依次调整）关于修订《公司章程》的公告少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后2日内召集会议。

监事会召开会议，应当于会议召开2日前通知全体监事。

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议的，可以书面委托其他监事代为出席并表决。

委托书应当载明代理人的姓名、代理

事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

监事会会议应当由半数以上监事出席方可举行。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会决议应当经全体监事的过半数（不含半数）通过。

第一百五十条：监事会制定监事会议删除条款（后面条款序号依次调整）事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条：监事会应当将所议删除条款（后面条款序号依次调整）

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上关于修订《公司章程》的公告的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百五十二条：监事会会议通知包删除条款（后面条款序号依次调整）

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条：公司在每一会计年第一百六十一条：公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报派出机构和证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度前6个月结束之度报告，在每一会计年度上半年结束日起2个月内向中国证监会派出机构之日起2个月内向中国证监会派出机和证券交易所报送半年度财务会计报构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9告。

个月结束之日起的1个月内向中国证

上述年度报告、中期报告按照有关法监会派出机构和证券交易所报送季度

律、行政法规、中国证监会及证券交财务会计报告。

易所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十五条：公司除法定的会计第一百六十二条：公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十六条：公司分配当年税后第一百六十三条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公利润时，应当提取利润的10%列入公关于修订《公司章程》的公告司法定公积金。公司法定公积金累计司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配。配。

股东大会违反法律规定向股东分配利股东会违反法律规定向股东分配利润润的，股东应当将违反规定分配的利的，股东应当将违反规定分配的利润润退还公司；给公司造成损失的，股退还公司；给公司造成损失的，股东东及负有责任的董事、监事、高级管及负有责任的董事、监事、高级管理理人员应当承担赔偿责任。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十八条：公司实施积极的利第一百六十五条：公司实施积极的利

润分配政策，严格遵守下列规定：润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配的基本原则（一）利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，每1、公司充分考虑对投资者的回报，每

年按当年实现的可分配利润的一定比年按当年实现的可分配利润的一定比

例向股东分配股利，并遵守合并报表、例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。的原则。关于修订《公司章程》的公告

2、公司的利润分配政策保持连续性和2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续全体股东的整体利益及公司的可持续发展。发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。方式。

（二）利润分配具体政策（二）利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司采用现金、1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。合理因素。

2、利润分配期间间隔：公司原则上每2、利润分配期间间隔：公司原则上每

年进行一次利润分配，公司董事会可年进行一次利润分配。公司召开年度以根据公司情况提议在中期进行利润股东会审议年度利润分配方案时，可分配。审议批准下一年中期现金分红的条

3件、比例上限、金额上限等。年度股、公司现金分红的具体条件、比例：

东会审议的下一年中期分红上限不应在公司当年盈利且累计未分配利润为超过相应期间归属于公司股东净利正并能保证公司持续经营和长期发展润。董事会根据股东会决议在符合利的前提下，如公司无重大投资计划或润分配的条件下制定具体的中期分红

重大资金支出安排，公司应当优先采方案。

取现金方式分配股利，公司每年以现

3、公司现金分红的具体条件、比例：

金方式分配的利润不少于当年实现的

可分配利润的20%，但公司股东大会在公司当年盈利且累计未分配利润为审议通过的利润分配方案另有规定的正并能保证公司持续经营和长期发展除外。的前提下，如公司无重大投资计划或关于修订《公司章程》的公告公司董事会应当综合考虑公司所处行重大资金支出安排，公司应当优先采业特点、发展阶段、自身经营模式、取现金方式分配股利，公司每年以现盈利水平以及是否有重大资金支出安金方式分配的利润不少于当年实现的

排等因素，区分下列情形，并按照本可分配利润的20%，但公司股东会审章程规定的程序，提出差异化的现金议通过的利润分配方案另有规定的除分红政策：外。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大公司董事会应当综合考虑公司所处行

资金支出安排的，进行利润分配时，业特点、发展阶段、自身经营模式、现金分红在本次利润分配中所占比例盈利水平以及是否有重大资金支出安

最低应达到80%；排等因素，区分下列情形，并按照本

2章程规定的程序，提出差异化的现金（）公司发展阶段属成熟期且有重大

分红政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

最低应达到40%；资金支出安排的，进行利润分配时，

3现金分红在本次利润分配中所占比例（）公司发展阶段属成长期且有重大

最低应达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

最低应达到20%；资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例公司发展阶段不易区分但有重大资金

最低应达到40%；

支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大上述重大投资计划或重大现金支出是

资金支出安排的，进行利润分配时，指：公司未来十二个月内拟对外投资、现金分红在本次利润分配中所占比例收购资产或购买资产累计支出达到或

最低应达到20%；

者超过公司最近一次经审计净资产的

30%，且绝对金额超过10000万元。公司发展阶段不易区分但有重大资金

4支出安排的，可以按照前项规定处理。、当公司最近一年审计报告为非无保

留意见或带与持续经营相关的重大不上述重大投资计划或重大现金支出是确定性段落的无保留意见，（或公司指：公司未来十二个月内拟对外投资、最近一年末经审计的资产负债率高于收购资产或购买资产累计支出达到或关于修订《公司章程》的公告

80%，或公司最近一年经审计的经营活者超过公司最近一次经审计净资产的动产生的现金流量净额为负），公司30%，且绝对金额超过10000万元。

可以不进行利润分配。

公司以现金为对价，采用要约方式、

5、公司发放股票股利的具体条件：集中竞价方式回购股份的，视同公司

现金分红，纳入分红的相关比例计算。

公司主要采取现金分红的利润分配政策，若公司经营情况良好，并且董事4、当公司最近一年审计报告为非无保会认为公司股票价格与公司股本规模留意见或带与持续经营相关的重大不不匹配、发放股票股利有利于公司全确定性段落的无保留意见，（或公司体股东整体利益时，可以在满足上述最近一年末经审计的资产负债率高于现金利润分配条件下，提出并实施股80%，或公司最近一年经审计的经营活票股利分配预案。公司如采用股票股动产生的现金流量净额为负），公司利进行利润分配的，应当具有公司成可以不进行利润分配。

长性、每股净资产的摊薄等真实合理5、公司发放股票股利的具体条件：

因素。

公司主要采取现金分红的利润分配政

（三）利润分配方案的决策程序策，若公司经营情况良好，并且董事和机制会认为公司股票价格与公司股本规模

1、公司董事会结合公司盈利情况、资不匹配、发放股票股利有利于公司全

金需求、股东回报规划和下阶段的资体股东整体利益时，可以在满足上述金需求提出合理的分红建议和预案，现金利润分配条件下，提出并实施股公司在制定现金分红具体方案时，董票股利分配预案。公司如采用股票股事会应当认真研究和论证公司现金分利进行利润分配的，应当具有公司成红的时机、条件和最低比例、调整的长性、每股净资产的摊薄等真实合理

条件及其决策程序要求等事宜，独立因素。

董事应当发表明确意见。独立董事可

（三）利润分配方案的决策程序

以征集中小股东的意见，提出分红提和机制案，并直接提交董事会审议。

1、公司董事会结合公司盈利情况、资

2、股东大会对现金分红具体方案进行

金需求、股东回报规划和下阶段的资审议前，公司应当通过多种渠道（包金需求提出合理的分红建议和预案，括但不限于专线电话、董秘信箱及邀

公司在制定现金分红具体方案时，董请中小投资者参会等）主动与股东特关于修订《公司章程》的公告

别是中小股东进行沟通和交流，充分事会应当认真研究和论证公司现金分听取中小股东的意见和诉求，及时答红的时机、条件和最低比例、调整的复中小股东关心的问题。条件及其决策程序要求等事宜，独立

3董事应当发表明确意见。独立董事可、股东大会审议利润分配方案时，公

以征集中小股东的意见，提出分红提司应当为股东提供网络投票方式。公案，并直接提交董事会审议。

司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个2、股东会对现金分红具体方案进行审月内完成股利（或股份）的派发事项。议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请

（四）公司利润分配的周期与调中小投资者参会等）主动与股东特别整机制

是中小股东进行沟通和交流，充分听

1、公司至少每三年重新审订一次未来

取中小股东的意见和诉求，及时答复三年股东回报规划。如遇到战争、自中小股东关心的问题。

然灾害等不可抗力、或者公司外部经

3、股东会审议利润分配方案时，公司

营环境变化并对公司生产经营造成重应当为股东提供网络投票方式。公司大影响，或公司自身经营状况发生较股东会对利润分配方案作出决议后，大变化时，公司可根据需要对利润分或者公司董事会根据年度股东会审议派政策进行调整。

通过的下一年中期分红条件和上限制

2、公司应当严格执行章程确定的现金

定具体方案后，须在股东会召开后2分红政策以及股东大会审议批准的现

个月内完成股利（或股份）的派发事金分红具体方案。根据公司发展阶段项。

变化、生产经营情况、投资规划和长

（四）公司利润分配的周期与调期发展的需要确需对章程确定的现金整机制

分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论1、公司至少每三年重新审订一次未来证后，履行相应的决策程序，并经出三年股东回报规划。如遇到战争、自席股东大会的股东所持表决权的2/3然灾害等不可抗力、或者公司外部经以上通过。营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较独立董事及监事会应当对利润分配政

大变化时，公司可根据需要对利润分策的调整或变更的理由的真实性、充配政策进行调整。

分性、合理性、审议程序的真实性和关于修订《公司章程》的公告

有效性以及是否符合本章程规定的条2、公司应当严格执行章程确定的现金件等事项发表意见；充分听取中小股分红政策以及股东会审议批准的现金

东的意见和诉求，并及时答复中小股分红具体方案。根据公司发展阶段变东关心的问题。公司变更后的利润分化、生产经营情况、投资规划和长期配政策须充分考虑股东特别是中小股发展的需要确需对章程确定的现金分

东的利益，并符合相关法律法规及本红政策进行调整或者变更的，应当满章程的规定。足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席

（五）利润分配政策的监督约束

股东会的股东所持表决权的2/3以上机制通过。

1、在公司有能力进行现金分红的情况

独立董事应当对利润分配政策的调整下，公司董事会未做出现金分红预案或变更的理由的真实性、充分性、合的，应当说明未现金分红的原因、相理性、审议程序的真实性和有效性以

关原因与实际情况是否相符合、未用及是否符合本章程规定的条件等事项于分红的资金留存公司的用途及收益发表意见；充分听取中小股东的意见情况，独立董事应当对此发表明确的和诉求，并及时答复中小股东关心的独立意见。股东大会审议上述议案时，问题。公司变更后的利润分配政策须应为中小股东参与决策提供便利。在充分考虑股东特别是中小股东的利

公司有能力分红的情况下，公司董事益，并符合相关法律法规及本章程的会未作任何利润分配预案的，应当参规定。

照前述程序履行信息披露并由独立董事发表意见。（五）利润分配政策的监督约束

2机制、监事会应对董事会和管理层执行公

司利润分配政策和股东回报规划的情1、在公司有能力进行现金分红的情况

况及决策程序进行监督。下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当说明未现金分红的原因、相

（六）信息披露

关原因与实际情况是否相符合、未用公司应当在年度报告中详细披露现金于分红的资金留存公司的用途及收益

分红政策的制定及执行情况，说明是情况，独立董事应当对此发表明确的否符合本章程的规定或者股东大会决独立意见。股东会审议上述议案时，议的要求，分红标准和比例是否明确应为中小股东参与决策提供便利。在和清晰，相关的决策程序和机制是否关于修订《公司章程》的公告完备，独立董事是否履职尽责并发挥公司有能力分红的情况下，公司董事了应有的作用，中小股东是否有充分会未作任何利润分配预案的，应当参表达意见和诉求的机会，中小股东的照前述程序履行信息披露并由独立董合法权益是否得到充分维护等。若对事发表意见。

现金分红政策进行调整或变更的，还2、监事会应对董事会和管理层执行公要详细说明调整或变更的条件和程序司利润分配政策和股东回报规划的情是否合规和透明等。

况及决策程序进行监督。

（六）信息披露公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百六十一条：公司实行内部审计第一百六十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财制度，配备专职审计人员，对公司业务收支和经济活动进行内部审计监务活动、风险管理、内部控制、财务督。信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条：公司内部审计制度第一百六十九条：公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批和审计人员的职责，应当经董事会批关于修订《公司章程》的公告准后实施。审计负责人向董事会负责准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。并报告工作。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百七十条：公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百七十一条：审计委员会与会计师事务所等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百七十二条：审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条：公司聘用取得“从第一百七十三条：公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务券法》规定的会计师事务所进行会计

所进行会计报表审计、净资产验证及报表审计、净资产验证及其他相关的

其他相关的咨询服务等业务，聘期1咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。

第一百六十四条：公司聘用会计师事第一百七十四条：公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所必须由股东会决定，董事得在股东大会决定前委任会计师事务会不得在股东会决定前委任会计师事关于修订《公司章程》的公告所。务所。

第一百六十六条：会计师事务所的审第一百七十六条：会计师事务所的审计费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。

第一百六十七条：公司解聘或者不再第一百七十七条：公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前5天事先续聘会计师事务所时，提前5天事先通知会计师事务所，公司股东大会就通知会计师事务所，公司股东会就解解聘会计师事务所进行表决时，允许聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条：公司的通知以下列第一百七十八条：公司的通知以下列

形式发出：形式发出：

（一）以公告方式进行；（一）以公告方式进行；

（二）以专人送出；（二）以专人送出；

（三）以邮件方式送出；（三）以邮件方式送出；

（四）以公司 OA(电子邮件、手机（四）以公司 OA(电子邮件、手机

短信和 OA短信相结合)方式进行；短信和 OA短信相结合)方式进行；

（五）以传真的形式进行；（五）以书面邮件或电子邮件进行；

（六）以书面邮件或电子邮件进

行；（六）本章程规定的其他形式。

（七）本章程规定的其他形式。

第一百七十条：公司召开股东大会的第一百八十条：公司召开股东会的会

会议通知，以公告、专人送出、传真、议通知，以公告进行。

邮件或电子邮件等方式进行。

第一百七十一条：公司召开董事会的第一百八十一条：公司召开董事会的关于修订《公司章程》的公告

会议通知，以专人送出、OA形式、传会议通知，以专人送出、OA形式、传真、邮件或电子邮件方式进行。真、邮件或电子邮件方式进行。

第一百七十二条：公司召开监事会的删除条款（后面条款序号依次调整）

会议通知，以专人送出、OA形式、传真、邮件或电子邮件方式进行。

第一百七十三条：公司通知以公告方第一百八十二条：公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以 OA 形式发出的，自该通知进通知以 OA 形式发出的，自该通知进入被送达人的 OA 的电子邮箱的日期入被送达人的 OA 的电子邮箱的日期

为送达日期；公司通知以邮件送出的，为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送自交付邮局之日起第3个工作日为送

达日期；公司通知以传真方式发出的，达日期；公司通知以电子邮件方式发在公司向被送达人在公司预留的传真出的，以该电子邮件进入被送达人指号码成功地发送传真的情况下，以传定的电子信箱的日期为送达日期。

真发出日为送达日期；公司通知以电

子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日期。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百八十六条：公司合并支付的价

款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会审议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条：公司合并，应当由第一百八十七条：公司合并，应当由关于修订《公司章程》的公告

合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。并于30日内在《证券时报》上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权未接到通知书的自公告之日起45日人自接到通知书之日起30日内，未接内，可以要求公司清偿债务或者提供到通知书的自公告之日起45日内，可相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条：公司分立，其财产第一百八十九条：公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条：公司需要减少注册第一百九十一条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产资本时，必须编制资产负债表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自股东会作出减少注册资本

日起10日内通知债权人，并于30日决议之日起10日内通知债权人，并于内在《证券时报》上公告。债权人自30日内在《证券时报》上或者国家企接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人自知书的自公告之日起45日内，有权要接到通知书之日起30日内，未接到通求公司清偿债务或者提供相应的担知书的自公告之日起45日内，有权要保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股关于修订《公司章程》的公告份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十二条：公司依照本章程第第一百九十二条：公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东用本章程第一百九十一条第二款的规会作出减少注册资本决议之日起三十定，但应当自股东会作出减少注册资日内在《证券时报》上公告。本决议之日起三十日内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公公司依照前两款的规定减少注册资本告。

后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，公司依照前两款的规定减少注册资本不得分配利润。后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条：违反法律规定减少第一百九十四条：违反《公司法》及

注册资本的，股东应当退还其收到的其他相关规定减少注册资本的，股东资金，减免股东出资的应当恢复原状；应当退还其收到的资金，减免股东出给公司造成损失的，股东及负有责任资的应当恢复原状；给公司造成损失的董事、监事、高级管理人员应当承的，股东及负有责任的董事、监事、担赔偿责任。高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款（后面条款序号依次调整）第一百九十五条：公司增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有的优先认购权的除外。

第一百八十五条：公司因下列原因解第一百九十六条：公司因下列原因解关于修订《公司章程》的公告

散：散：

（一）股东大会决议解散；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

（二）因公司合并或者分立需要现；

解散；

（二）股东会决议解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大（四）依法被吊销营业执照、责令损失，通过其他途径不能解决的，持关闭或者被撤销；

有公司全部股东表决权10%以上的股

（五）公司经营管理发生严重困东，可以请求人民法院解散公司。

难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条：公司有本章程第一第一百九十七条：公司有本章程第一

百八十五条第(一)项情形的，且尚未向百九十六条第(一)项、第（二）项情形股东分配财产的，可以通过修改本章的，且尚未向股东分配财产的，可以程或者经股东大会决议而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

大会决议的，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者经股东的股东所持表决权的三分之二以上通会决议的，须经出席股东会会议的股过。东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条：公司因本章程第一第一百九十八条：公司因本章程第一

百八十五条第(一)项、第(三)项、第(四)百九十六条第(一)项、第（二）项、第

项规定而解散的，应当清算。董事为(四)项、第(五)项规定而解散的，应当关于修订《公司章程》的公告公司清算义务人，应当在解散事由出清算。董事为公司清算义务人，应当现之日起15日内成立清算组进行清在解散事由出现之日起15日内成立清算。清算组由董事或者股东大会确定算组进行清算。清算组由董事组成，的人员组成。逾期不成立清算组进行但是本章程另有规定或者股东会决议清算的，利害关系人可以申请人民法另选他人的除外。

院指定有关人员组成清算组进行清

清算义务人未及时履行清算义务，给算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条：清算组应当自成立第二百条：清算组应当自成立之日起之日起10日内通知债权人，并于6010日内通知债权人，并于60日内在《证日内在《证券时报》上公告。债权人券时报》上或者国家企业信用信息公应当自接到通知书之日起30日内，未示系统公告。债权人应当自接到通知接到通知书的自公告之日起45日内，书之日起30日内，未接到通知书的自向清算组申报其债权。公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条：清算组在清理公司财第二百〇一条：清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制定清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比余财产，公司按照股东持有的股份比关于修订《公司章程》的公告例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百九十二条：公司清算结束后，第二百〇三条：公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记，公告公司终司终止。止。

第一百九十三条：清算组成员应当忠第二百〇四条：清算组成员履行清算于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百九十五条：有下列情形之一的，第二百〇六条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十六条：股东大会决议通过第二百〇七条：股东会决议通过的章关于修订《公司章程》的公告

的章程修改事项应经主管机关审批程修改事项应经主管机关审批的，须的，须报主管机关批准；涉及公司登报主管机关批准；涉及公司登记事项记事项的，应依法办理变更登记。的，应依法办理变更登记。

第一百九十七条：董事会依照股东大第二百〇八条：董事会依照股东会修会修改章程的决议和有关主管机关的改章程的决议和有关主管机关的审批审批意见修改本章程。意见修改本章程。

第一百九十九条：释义：第二百一十条：释义：

控股股东，是指其持有的股份占公司控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份股本总额超过50%的股东；持有股份

的比例虽然低于50%，但依其持有的的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大股份所享有的表决权已足以对股东会会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指通过投资关系、协实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

关联关系，是指公司控股股东、实际关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制人、董事、高级管理人员与其直

与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，关系，以及可能导致公司利益转移的以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之系。但是，国家控股的企业之间不因间不因为同受国家控股而具有关联关为同受国家控股而具有关联关系。

系。

恶意收购，是指未经公司董事会同意恶意收购，是指未经公司董事会同意的情况下，通过收购公司股份或一致的情况下，通过收购公司股份或一致行动等方式取得或谋求取得公司控制行动等方式取得或谋求取得公司控制权的行为，或公司股东会在收购方及权的行为，或公司股东大会在收购方其一致行动人回避的情况下以普通决及其一致行动人回避的情况下以普通议认定为恶意收购的其他取得或谋求决议认定为恶意收购的其他取得或谋取得公司控制权的行为。如果未来法求取得公司控制权的行为。如果未来律、法规或证券监管部门规范性文件关于修订《公司章程》的公告法律、法规或证券监管部门规范性文对“恶意收购”作出明确界定，本章件对“恶意收购”作出明确界定，本程定义的恶意收购范围随之调整。

章程定义的恶意收购范围随之调整。

股东会对恶意收购作出确认决议之

股东大会对恶意收购作出确认决议之前，不影响董事会根据本章程的规定，前，不影响董事会根据本章程的规定，在符合公司及全体股东的权益的情况在符合公司及全体股东的权益的情况下，主动采取反收购措施。

下，主动采取反收购措施。

公司董事会为了对抗前款所述恶意收

公司董事会为了对抗前款所述恶意收购行为，在符合公司长远利益及股东购行为，在符合公司长远利益及股东整体利益的情况下，主动采取的收购整体利益的情况下，主动采取的收购措施不属于恶意收购。

措施不属于恶意收购。

第二百〇一条：本章程以中文书写，第二百一十二条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在厦门市工商行政章程有歧义时，以在厦门市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第二百〇二条：本章程所称“以上”、第二百一十三条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不“以内”、“以下”，都含本数；“过”、满”、“以外”、“低于”、“多于”“不满”、“以外”、“低于”、“多都不含本数。于”都不含本数。

第二百〇三条：本章程附件包括股东第二百一十四条：本章程附件包括股

大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则、董事会议事规则。