批准：董事会

薪酬与考核委员会议事规则

主审：董事长

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薪酬与考核委员会议事规则(LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部）

1目的...................................................1

2基本原则.................................................1

3人员组成.................................................1

4职责权限.................................................2

5会议的召开与通知.............................................2

6议事与表决程序..............................................3

7会议决议和会议记录............................................4

8回避制度.................................................5

9工作评估.................................................5

10释义..................................................6

11附则..................................................6

1目的

1.1为建立和完善公司非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的

薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为拟订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估非独立董事和高级管理人员业绩的专门机构。

1.2公司董事会根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，

制定本议事规则。

2基本原则

2.1薪酬委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。薪酬委员会决议内容违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效。薪酬委员会决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

3人员组成

3.1薪酬委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

3.2薪酬委员会设召集人一名，由独立董事担任。薪酬委员会召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。批准：董事会薪酬与考核委员会议事规则

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薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。

3.3薪酬委员会委员应具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相

关专业知识或工作背景；

3.4不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期

间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

3.5薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬委员会委员任期届满前，除非出

现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

3.6薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数低于规定人数的三分之二时，公

司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

3.7《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

4职责权限

4.1薪酬委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管

理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

4.2薪酬委员会主要行使下列职权：

(1)负责拟订公司高级管理人员的绩效评价体系和奖罚制度，报董事会批准；

(2)负责拟订公司高级管理人员薪酬方案，报董事会批准；

(3)负责对公司高级管理人员考核的执行情况进行监督；

(4)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

4.3薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及公司其他有关规定，不得损害公

司和股东的合法权益。

5会议的召开与通知

5.1薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

5.2薪酬委员会定期会议主要对非独立董事、高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况

进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。

除前款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

5.3薪酬委员会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经批准：董事会

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召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过远程多媒体、OA系统、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以表决票（事后书面或 OA实名投票系统）、会议纪要会签（书面会签或 OA电子会签）或传真确认函等方式确认在会议中发表的意见，并计算出席会议的委员人数。

5.4薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应

于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。

5.5薪酬委员会召集人决定召集会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。

5.6薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

(1)会议召开时间、地点；

(2)会议期限；

(3)会议需要讨论的议题；

(4)会议联系人及联系方式；

(5)会议通知的日期。

5.7董事会秘书发出会议通知时，应附上内容完整的议案。

5.8薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

6议事与表决程序

6.1薪酬委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。

公司董事可以列席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

6.2薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪

酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

6.3薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。

6.4授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

(1)委托人姓名；

(2)被委托人姓名；

(3)代理委托事项；

(4)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

(5)授权委托的期限；

(6)授权委托书签署日期。

6.5薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次批准：董事会

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会议上的投票权。

薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

6.6薪酬委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。薪酬委员会进行表决时，每名

委员享有一票表决权。

6.7薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

6.8薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言

者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

6.9薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员

审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

6.10薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议案没有表决权。

6.11出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对

其个人的投票表决承担责任。

6.12薪酬委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有

任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

6.13采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的

表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。

委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

7会议决议和会议记录

7.1每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成薪酬委员会决议。薪酬委

员会决议经出席会议委员签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委员会决议作任何修改或变更。

7.2薪酬委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向

公司董事会通报。

7.3薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使非独立董事、高级管理人员获取

不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

7.4薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情

况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪酬委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出批准：董事会薪酬与考核委员会议事规则

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2025年08月26日正式实施归口：垒知集团董事会共6页第5页汇报，由公司董事会负责处理。

7.5薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

7.6薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

(3)会议议程；

(4)委员发言要点；

(5)每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

(6)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

7.7薪酬委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托

书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬委员会会议档案的保存期限为10年。

7.8在公司依法定程序将薪酬委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服

务人员等负有对决议内容保密的义务。

8回避制度

8.1薪酬委员会委员个人或其近亲属或薪酬委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所

讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质与程度。

前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的

子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

8.2发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委员会会议上应当详细说明相关情况并明

确表示自行回避表决。但薪酬委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。

公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案重新进行表决。

8.3薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

8.4薪酬委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避表决的情况。

9工作评估

9.1薪酬委员会委员在闭会期间可以对非独立董事、高级管理人员履职、业绩、工作表现等有

关情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。

9.2薪酬委员会委员有权查阅下列相关资料：批准：董事会

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(1)公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

(2)公司的定期报告、临时报告；

(3)公司财务报表；

(4)公司各项管理制度；

(5)公司股东会、董事会、总裁办公会议决议及会议记录；

(6)其他相关资料。

9.3薪酬委员会委员可以就某一问题向非独立董事、高级管理人员提出质询，非独立董事、高

级管理人员应及时作出回答或说明。

9.4薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

9.5薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。

10释义

10.1本议事规则所称“非独立董事”，是指公司董事会成员中除独立董事之外的其他董事。

10.2本议事规则所称“高级管理人员”是指公司总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监。

11附则

11.1本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。

11.2本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与

国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

11.3本议事规则由公司董事会归口管理和解释。

11.4本议事规则有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。

11.5如发现本议事规则中的规定与政府有关规定相悖，请即时通知公司董事会秘书。

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更改记录（最近三次）发布日期版本号更改原由修订量修订人审定人批准人

2007年 09月 23日 XMABR0-3.4-2007.内部 新增 --- 董事会秘书 董事长 董事会

2025年 08月 22日 LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部 依据法律法规修订 部分 董事会秘书 董事长 董事会