垒知集团:内幕信息知情人登记管理制度

批准：董事会

内幕信息知情人登记管理制度

主审：董事长

2026年04月29日正式实施归口：垒知集团董事会共5页第1页

内幕信息知情人登记管理制度(LETSx-xx-xx-xxxxxx.内部）

1目的...................................................1

2范围...................................................1

3职责...................................................1

4原则...................................................1

5内幕信息及其范围.............................................2

6内幕信息知情人及其范围..........................................2

7内幕信息知情人登记备案管理........................................3

8保密及责任追究..............................................4

9附则...................................................5

1目的

为规范垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

2范围

本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。

3职责

3.1公司董事会

内幕信息的管理机构，公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书为公司内幕信息日常管理工作负责人，负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作，负责办理内幕信息知情人登记入档和报送工作事宜。

3.2公司证券与投资部

公司内幕信息登记备案的日常工作部门，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

4原则

未经董事会或董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄漏、报道、传送涉及公司批准：董事会内幕信息知情人登记管理制度

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的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

5内幕信息及其范围

5.1本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

5.2本制度所指的内幕信息，包括但不限于：

(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(2)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公

司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

(3)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(5)公司发生重大亏损或者重大损失；

(6)公司生产经营的外部条件发生重大变化；

(7)公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

(8)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(9)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及

申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(12)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

(13)公司债券信用评级发生变化；

(14)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(15)公司发生未能清偿到期债务的情况；

(16)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

(17)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

(18)公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(19)法律、法规和中国证监会规定的其他事项。

6内幕信息知情人及其范围

6.1本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

(1)公司董事、高级管理人员；

(2)公司控股股东、实际控制人；

(3)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

(4)公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；批准：董事会内幕信息知情人登记管理制度

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(5)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

(6)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

(7)因职责、工作可以获取内幕信息证券监督管理机构工作人员；

(8)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获

取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

(9)由于与（1）至（9）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

(10)中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

7内幕信息知情人登记备案管理

7.1在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度的规定填写《内幕信息知情人档案表》，及

时记录商议、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知

情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。

7.2内幕信息知情人档案应当包括：

(1)姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

(2)所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

(3)知悉内幕信息时间、方式、地点；

(4)内幕信息的内容与所处阶段；

(5)登记时间、登记人等其他信息。

董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

7.3公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人档案表》：

(1)公司在编制年度报告和半年度报告、季度报告及相关披露文件时，内幕信息知情人应包括

财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的公司经办人员外

部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报、季报等相关信息的人员；

(2)公司在制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每10股送红股与资本公

积金转增股本合计超过8股（含8股）；

(3)公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；

(4)公司董事会审议通过股权激励、员工持股计划等相关事项时；

(5)出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时；

(6)公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告；

(7)深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。

7.4证券与投资部应加强对公司内幕信息知情人的培训与告知，确保有关人员明确自身权利、义

务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时报告证券与投资部。

7.5公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，

或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案表外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，所涉相关人员需在备忘录上签名确认。证券与投资部应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报批准：董事会内幕信息知情人登记管理制度

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送深圳证券交易所。

7.6证券与投资部应及时补充完善内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录信息，内幕信息

知情人档案表及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

7.7公司董事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司、公司能够实施重大影响的参股公

司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关变更情况。

7.8下列主体应当填写至本公司内幕信息知情人档案表：

(1)公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；

(2)证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的；

(3)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案表应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好7.7（1）～（3）涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

7.9公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送

部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

8保密及责任追究

8.1公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅

自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

8.2公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前

将该信息的知情者控制在最小范围内。

8.3内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司

及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

8.4内幕信息知情人应将载有内幕信息的对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。

内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应当确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、保管和销毁等行为应当严格按照公司制度执行。

8.5内幕信息公告之前，财务、内部审计人员等不得将公司月度、季度、半年度、年度报表及有

关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播。

8.6内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利

用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经批准：董事会内幕信息知情人登记管理制度

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2026年04月29日正式实施归口：垒知集团董事会共5页第5页济处罚。

8.7公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送厦门证监局和深圳证券交易所备案，同时按照监管机构的要求进行公告。

8.8内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

8.9为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的

股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

8.10内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，

将移交司法机关处理。

9附则

9.1本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布

的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

9.2本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

9.3本制度由公司董事会归口管理和解释。

9.4本制度有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。

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