上海锦天城（福州）律师事务所

关于垒知控股集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

地址：中国福州市台江区望龙二路 1号国际金融中心（IFC）37 层

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邮编：350005上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

17F20230097-6

致：垒知控股集团股份有限公司

上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受垒知控股集团股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）的有关事宜，指派张明锋、林钰蓥律师出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章

程的有关规定，出具本法律意见书。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）

的真实性、完整性和有效性负责。

3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票

系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

5、按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

公司第六届董事会第三十三次会议于2025年8月22日作出了关于召开本次

会议的决议，并于2025年8月26日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《垒知控股集团股份有限公司关于召开

2025年第一次临时股东会的通知》。

本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议于2025年9月16日下午15:00在厦门市湖滨南路62号建设科技大厦13楼公司

会议室召开，并由公司董事长蔡永太先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年9月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，

下午13:00-15:00；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票

的具体时间为：2025年9月16日上午09:15至下午15:00期间任意时间。上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

（二）关于出席本次会议人员的资格

1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共197人，

代表股份164124164股，占扣除股份回购专用账户持股数量后的公司股份总数

（688263696股，以下简称“公司股份总数”）的比例为23.8461%。其中：（1）出席现场会议的股东共8人，代表股份158207256股，占公司股份总数的比例为22.9864%。（2）根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共189人，代表股份5916908股，占公司股份总数的比例为0.8597%；（3）通过现场和网络投票的中小股东

189人，代表股份5916908股，占上市公司总股份的0.8597%。以上通过网络投

票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

2、公司董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员出席或列席了本次会议。

本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格均合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》。

本次会议以累积投票表决方式选举蔡永太、林祥毅、刘静颖、潘志峰、戴兴

华为公司第七届董事会非独立董事成员，其表决结果为：

总表决情况：

1.01候选人：蔡永太同意股份数：161734055上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书

1.02候选人：林祥毅同意股份数：161732443

1.03候选人：刘静颖同意股份数：161776444

1.04候选人：潘志峰同意股份数：161731442

1.05候选人：戴兴华同意股份数：161729802

中小股东表决情况：

1.01候选人：蔡永太同意股份数：3526799

1.02候选人：林祥毅同意股份数：3525187

1.03候选人：刘静颖同意股份数：3569188

1.04候选人：潘志峰同意股份数：3524186

1.05候选人：戴兴华同意股份数：3522546

2、审议通过了《关于选举第七届董事会独立董事的议案》。

本次会议以累积投票表决方式选举王凤洲、杨春娇、李万凯为公司第七届董

事会独立董事成员，其表决结果为：

总表决情况：

2.01候选人：王凤洲同意股份数：161793242

2.02候选人：杨春娇同意股份数：161762133

2.03候选人：李万凯同意股份数：161771333

中小股东表决情况：

2.01候选人：王凤洲同意股份数：3585986

2.02候选人：杨春娇同意股份数：3554877

2.03候选人：李万凯同意股份数：3564077

3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

总表决情况：

同意163707010股，占出席会议所有股东所持股份的99.7458%；反对338654股，占出席会议所有股东所持股份的0.2063%；弃权78500股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0478%。

中小股东表决情况：

同意5499754股，占出席会议的中小股东所持股份的92.9498%；反对上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书338654股，占出席会议的中小股东所持股份的5.7235%；弃权78500股（其中，因未投票默认弃权1000股），占出席会议的中小股东所持股份的1.3267%。

4、审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》。

总表决情况：

同意163658510股，占出席会议所有股东所持股份的99.7163%；反对379054股，占出席会议所有股东所持股份的0.2310%；弃权86600股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0528%。

中小股东表决情况：

同意5451254股，占出席会议的中小股东所持股份的92.1301%；反对379054股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4063%；弃权86600股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议的中小股东所持股份的1.4636%。

5、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

总表决情况：

同意163668110股，占出席会议所有股东所持股份的99.7221%；反对379454股，占出席会议所有股东所持股份的0.2312%；弃权76600股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0467%。

中小股东表决情况：

同意5460854股，占出席会议的中小股东所持股份的92.2924%；反对379454股，占出席会议的中小股东所持股份的6.4130%；弃权76600股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议的中小股东所持股份的1.2946%。

6、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》。

总表决情况：

同意163641610股，占出席会议所有股东所持股份的99.7060%；反对371954股，占出席会议所有股东所持股份的0.2266%；弃权110600股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0674%。

中小股东表决情况：

同意5434354股，占出席会议的中小股东所持股份的91.8445%；反对上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书371954股，占出席会议的中小股东所持股份的6.2863%；弃权110600股（其中，因未投票默认弃权10500股股），占出席会议的中小股东所持股份的1.8692%。

7、审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

总表决情况：

同意163647610股，占出席会议所有股东所持股份的99.7096%；反对370954股，占出席会议所有股东所持股份的0.2260%；弃权105600股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0643%。

中小股东表决情况：

同意5440354股，占出席会议的中小股东所持股份的91.9459%；反对370954股，占出席会议的中小股东所持股份的6.2694%；弃权105600股（其中，因未投票默认弃权10500股），占出席会议的中小股东所持股份的1.7847%。

8、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

总表决情况：

同意163594410股，占出席会议所有股东所持股份的99.6772%；反对406854股，占出席会议所有股东所持股份的0.2479%；弃权122900股（其中，因未投票默认弃权18500股），占出席会议所有股东所持股份的0.0749%。

中小股东表决情况：

同意5387154股，占出席会议的中小股东所持股份的91.0468%；反对406854股，占出席会议的中小股东所持股份的6.8761%；弃权122900股（其中，因未投票默认弃权18500股），占出席会议的中小股东所持股份的2.0771%。

根据《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（以下无正文）上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书(本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页)

上海锦天城（福州）律师事务所经办律师：

张明锋

负责人：经办律师：

林伙忠林钰蓥

二〇二五年九月十六日

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