批准：股东会

关联交易管理办法

主审：董事会

2025 年 09 月 xx 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 7页 第 1页

关联交易管理办法

(LETSxx-xx-xx-xxxxxx 内部)

1目的...................................................1

2释义...................................................1

3基本原则.................................................2

4关联人和关联关系.............................................2

5关联交易及其价格.............................................3

6关联交易的决策权限............................................3

7关联交易的决策程序............................................4

8本办法的修改...............................................6

9附则...................................................6

1目的

1.1为规范公司关联交易的决策权限、程序等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和

非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定，结合公司实际，制定本办法。

1.2公司关联交易的决策权限、程序等事项，应当遵守本办法。

2释义

2.1关联交易

指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

(1)购买或者出售资产；

(2)购买原材料、燃料、动力；

(3)销售产品、商品；

(4)提供或者接受劳务；

(5)委托或者受托销售；

(6)存贷款业务；

(7)关联双方共同投资；

(8)对外投资、委托理财、委托贷款等；

(9)提供财务资助；

(10)提供担保；

(11)租入或者租出资产；

(12)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(13)赠与或者受赠资产；批准：股东会关联交易管理办法

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(14)债权或债务重组；

(15)研究与开发项目的转移；

(16)签订许可协议；

(17)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

2.2关联交易价格

指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。

3基本原则

3.1公司处理关联交易事项应当遵循下列原则：

(1)诚实信用的原则；

(2)公开、公平、公正的原则；

(3)依据客观标准判断的原则；

(4)实质重于形式的原则。

4关联人和关联关系

4.1公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

4.2有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

(1)直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

(2)由前述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

(3)由第4.3条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；

(4)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人（或者其他组织）；

(5)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。

4.3有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(1)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(2)本公司的董事、高级管理人员；

(3)第4.2（1）条所列法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

(4)第4.3（1）、4.3（2）条所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(5)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

4.4具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(1)因与公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，具有第4.2条或者第4.3条规定情形之一的；

(2)过去12个月内，曾经具有第4.2条或者第4.3条规定情形之一的。

4.5公司与第4.2（2）条所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第4.2（2）条所述情批准：股东会

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2025 年 09 月 xx 日正式实施 归口：垒知集团董事会 共 7页 第 3页形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总裁（总经理）或者半数以上的董事属于

第4.3（2）条所列情形者除外。

4.6公司与关联人的关联关系的判断或者确认，应当根据关联人对公司进行控制或者影响的具

体方式、途径、程度等有关事项来进行。

5关联交易及其价格

5.1关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人

以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。

5.2关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的

优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。

5.3关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

(1)有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

(2)若没有国家定价，则参照市场价格确定；

(3)若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；

(4)若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。

(5)关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

5.4关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

(1)交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

(2)公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

(3)以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟踪其市场价格

及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

6关联交易的决策权限

6.1公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人

发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

6.2公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元并低于人民币300万元的关联交易事项，由公司董事会审议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产

绝对值0.5%以上，并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

6.3公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币300万元、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，经公司董事会审批后还应当提交公司股东会审议通过后方能实批准：股东会关联交易管理办法

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6.3.1公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

6.3.2公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应

当在股东会上回避表决。

6.4公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作

为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第6.1、6.2、

6.3条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第6.1、6.2、6.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

6.5公司在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用

第6.1、6.2、6.3条规定。

已按照第6.1、6.2、6.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

6.6公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值

绝对值5%的重大关联交易，应当由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

6.7公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会

发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。

公司审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见。

7关联交易的决策程序

7.1属于第6.1条规定的由公司总裁或总裁办公会议审议批准的关联交易，应当由公司相关职

能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总裁，由公司总裁或者总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。

7.2属于第6.2条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策：

7.2.1公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总裁初审后提

请董事会审议；

7.2.2公司董事长或董事会秘书收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；针对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易），在提交董事会审议前，还应提交独立董事召开独立董事专门会议进行审议。

7.2.3董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。

7.3公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生

之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

7.4前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(1)交易对方；批准：股东会关联交易管理办法

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(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该

交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第4.4

（4）条的规定）；

(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第4.4（4）条的规定，下同）；

(6)本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

7.5属于第6.3条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，

公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的

财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

7.6公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。股东会对有关关联交易事项作

出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

7.7前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(1)交易对方；

(2)拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(3)被交易对方直接或者间接控制的；

(4)与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；

(5)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该

交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

(6)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

(7)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；

(8)本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

7.8公司与关联人进行第2.1（2）-2.1（5）条所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当

按照下述规定进行相应审议程序：

7.8.1对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议

涉及的交易金额分别适用第6.1、6.2、6.3条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东

会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

7.8.2已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行

过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第6.1、6.2、6.3条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

7.8.3对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难

以按照第7.8.1条规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第6.1、6.2、6.3条的规定提交总批准：股东会关联交易管理办法

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裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第6.1、6.2、6.3条的规定重新提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东会审议。

7.8.4公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

7.9本公司的控股子公司发生的关联交易，视同本公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本办法规定。

7.10公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法的规定履行相关义务：

7.10.1一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

7.10.2一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

7.10.3一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

7.10.4公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第4.3条(2)至(4)项规定的关联自然人提供

产品和服务；

7.10.5证券交易所认定的其他情况。

8本办法的修改

8.1有下列情形之一的，董事会须及时组织修改本办法，经股东会批准后生效：

(1)本办法规定的事项与现行的、新修订的或新颁布的国家有关法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

(2)本办法规定的事项与修改后的公司章程的规定相抵触；

(3)股东会决定修改本办法。

8.2本办法修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息，应按规定予以公告或

以其他形式披露。

9附则

9.1本办法所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”都不含本数。

9.2本办法未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

9.3本办法自公司股东会审议通过之日起执行，修改时亦同。

9.4本办法由公司董事会归口管理和解释。

9.5本办法有文本版和电子网络版形式，两者具有同等效力。

9.6如发现本准则中的规定与政府有关规定相悖，请即时通知公司董事会秘书。

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更改记录（最近三次）发布日期版本号更改原由修订量修订人审定人批准人

2007年 09月 23日 XMABR0-2.3-2007.内部 新增 --- 董事会秘书 董事会 股东会

2025年 08月 22日 LETSxx-xx-xx-xxxxxx.内部 依照法律法规修订 部分 董事会秘书 董事会 股东会批准：股东会

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