国泰海通证券股份有限公司

关于垒知控股集团股份有限公司

2024年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”，曾用名“国泰君安证券股份有限公司”）作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对垒知集团2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]409号《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，由主承销商国泰海通采用包销方式，向原股东优先配售可转换公司债券2686492张，向社会公众投资者发行可转换公司债券1254066张，主承销商包销可转换公司债券22442张，每张面值为人民币100.00元。截至2022年4月27日募集资金实际到位为止，公司实际已发行可转换公司债券3963000张，募集资金总额为人民币

396300000.00元，扣除各项发行费用合计人民币5839448.12元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币390460551.88元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]361Z0027 号《验资报告》验证。

2、募集资金累计使用金额及报告期末余额

2024年度，公司使用专项募集资金3208.59万元。截至2024年12月31日，

公司累计使用募集资金30158.50万元，本次募集资金已全部使用完毕，无余额。

项目金额（万元）项目金额（万元）

募集资金净额39046.06

减：承诺投资项目已累计投入30158.50

其中：本年投入3208.59

往年累计投入26949.91

加：累计募集资金利息170.36

减：永久性补流投入9057.92

截至2024年12月31日尚未使用募集资金总额-

二、募集资金管理情况

1、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该《募集资金管理办法》经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，《募集资金管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。

2、三方监管情况

公司及全资子公司科之杰新材料集团有限公司、重庆建研科之杰建材有限

公司、科之杰新材料集团四川有限公司1、科之杰新材料集团（云南）有限公司、科之杰新材料集团浙江有限公司分别与各自募集资金专户开立银行及保荐机构国泰海通签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》（以下统称“《监管协议》”），监管协议明确了各方的权利和义务。报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。

3、募集资金专户存储情况

1曾用名：四川科之杰新材料有限公司截至2024年12月31日止，本次募集资金专户情况如下：

单位：元

募集资其中：存放于其中：暂时补账户名称开户行账号金余额募集专户金额流资金余额垒知控股集团股中国光大银行股份37510180803

已注销--份有限公司有限公司厦门分行786777科之杰新材料集中国光大银行股份37510180803

已注销--团有限公司有限公司厦门分行909901科之杰新材料集厦门银行股份有限80117900002

已注销--团浙江有限公司公司开元支行752中国建设银行股份科之杰新材料集35150198350

有限公司厦门康乐已注销--团四川有限公司109000779支行科之杰新材料集中国建设银行股份

35150198350团（云南）有限有限公司厦门康乐已注销--

100000770

公司支行重庆建研科之杰厦门银行股份有限80117100002

已注销--建材有限公司公司开元支行751

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

资金使用情况详见附表《2024年度募集资金使用情况对照表》。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

报告期内不存在投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司于2022年5月11日召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金121541121.80元、已支付发行费用的

自筹资金603599.06元，共计122144720.86元。该置换业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于垒知控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0317 号）审验。独立董事发表了同意的意见，保荐机构对此置换也无异议。

募集资金置换已预先投入自筹资金明细如下：序置换前期投入项目所属公司募集资金投资项目

号金额（元）

1垒知控股集团股份有限公司支付发行费603599.06

高性能混凝土添加剂生产

2科之杰新材料集团四川有限公司47536783.23

基地项目（一期）

3科之杰新材料集团（云南）有限公司高性能混凝土添加剂工程14983685.15年产12.9万吨高效混凝土

4科之杰新材料集团浙江有限公司添加剂和6万吨泵送剂技改33747005.72

项目重庆建研科之杰建材有限

5重庆建研科之杰建材有限公司25273647.70

公司外加剂建设项目

合计122144720.86

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年5月30日召开了第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。

公司于2023年5月30日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于云南科之杰“高性能混凝土添加剂工程”目前仍处于建设阶段，预计于今年年底完工并进行工程结算，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金3000万元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户，公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。截至2024年12月31日，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

5、募投项目资金节余的主要原因

在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，采用招标形式，对产线设备进行集中采购；在产线建设过程中，利用多年来的产线建设经验，对生产工艺、设备持续优化，加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。6、节余募集资金使用情况截至2024年12月31日止，公司募集资金投资项目“重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目”、“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”、

“年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目”及“高性能混凝土添加剂工程”已完成产线建设，并正式投入运营。

公司于2023年3月24日召开了第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议，于2023年4月18日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司对“重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目”、“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”及“年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目”三个项目予以结项。同时，将上述三个募投项目结项后的节余资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。

公司于2024年10月28日召开了第六届董事会第二十次会议及第六届监事

会第十三次会议，于2024年11月14日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换债券部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司对“高性能混凝土添加剂工程”项目予以结项。同时，将上述募投项目结项后的节余资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。独立董事发表同意的意见，保荐机构对此事项也无异议。

上述节余募集资金均已从募集资金账户转出用于永久性补充外加剂业务的

流动资金共计9057.92万元，明细如下：

单位：万元募集资金净序累计投入金利息收项目节余节余永久已结项项目额拟投入

号额（2）入（3）=(1)-(2)+(3)补流

（1）

年产12.9万吨高效混凝土添加剂

14046.004050.824.820.000.00

和6万吨泵送剂技改项目高性能混凝土添

2加剂生产基地项10166.005778.3820.644408.264408.26

目（一期）

3重庆建研科之杰5934.003951.5119.002001.492001.49募集资金净

序累计投入金利息收项目节余节余永久已结项项目额拟投入

号额（2）入（3）=(1)-(2)+(3)补流

（1）建材有限公司外加剂建设项目高性能混凝土添

48615.006086.36119.532648.172648.17

加剂工程

合计28761.0019867.07163.999057.929057.92

注：计算尾差为四舍五入所致。

7、募集资金使用的其他情况

报告期内本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为：“垒知集团2024年度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了垒知集团

2024年度募集资金实际存放与使用情况。”

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）（本页无正文，系《国泰海通证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司

2024年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：____________________________________庞燎源陈金科国泰海通证券股份有限公司

2025年4月25日附表1：

2024年度募集资金使用情况对照表

单位：元本年度投

募集资金总额390460551.88入募集资32085796.64金总额

报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投

累计变更用途的募集资金总额-入募集资301584938.53金总额

累计变更用途的募集资金总额比例-截至期末是否已变项目达到预是否达项目可行性承诺投资项目和超募资募集资金承诺调整后投资总本年度投入金截至期末累计投资进度本年度实现的更项目（含定可使用状到预计是否发生重金投向投资总额额（1）额投入金额(2)（%）(3)效益部分变更）态日期效益大变化

＝(2)/(1)承诺投资项目

高性能混凝土添加剂生-

否101660000.00101660000.0057783848.3756.842022.12.31-2887726.09否否

产基地项目（一期）高性能混凝土添加剂工

否86150000.0086150000.0032085796.6460863550.4870.652024.7.31-1738564.99否否程

年产12.9万吨高效混凝

土添加剂和6万吨泵送否40460000.0040460000.00-40508152.27100.122021.12.312771044.61是否剂技改项目

重庆建研科之杰建材有-

否59340000.0059340000.0039515097.7066.592022.8.31307892.11是否限公司外加剂建设项目补充外加剂业务流动资

否108690000.00108690000.00102914289.7194.69--不适用否金

承诺投资项目小计396300000.00396300000.0032085796.64301584938.53-1547354.36

1、募投项目“高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）”于2022年12月31日正式投入运营，市场开拓推进中、产能处于持续爬坡

未达到计划进度或预计阶段，无法按照100%达产情况核算效益。

收益的情况和原因（分

2、募投项目“高性能混凝土添加剂工程”项目由于设计发生调整，使得项目实施进度稍有落后，实际于2024年7月31日达到预定可具体项目）使用状态。由于本项目刚投产，尚处在产能爬坡阶段，无法按照100%达产情况核算效益。

项目可行性发生重大变不适用化的情况说明

超募资金的金额、用途不适用及使用进展情况募集资金投资项目实施不适用地点变更情况募集资金投资项目实施不适用方式调整情况

募集资金投资项目先期经公司第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过，公司于2022年5月12日使用公开发行可转换公司债券投入及置换情况募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金121541121.80元、已支付发行费用的自筹资金603599.06元，共计122144720.86元。

经公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议审议通过，在确保募投项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金3000万元暂时补充外加剂业务流动资金，使用期限自董事会审议通过之日（2023年5月30日）起不超过用闲置募集资金暂时补

十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司已于2024年5月28日将暂时补充流动资金的募集资金3000万元全部归还至募集资充流动资金情况

金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用期限未超过十二个月。截至2024年12月31日，公司不存在使用募集资金暂时补充流动资金情况。

用闲置募集资金进行现不适用金管理情况

项目实施出现募集资金截至2024年12月31日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目已全部结项，节余资金共计9057.92万元。节余原因主节余的金额及原因要是：在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，采用招标形式，对产线设备进行集中采购；在产线建设过程中，利用多年来的产线建设经验，对生产工艺、设备持续优化，加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。

尚未使用的募集资金用

截至2024年12月31日，本次募集资金已全部使用完毕，无余额。

途及去向募集资金使用及披露中不适用存在的问题或其他情况