批准：董事会

董事和高管人员持本公司股份及其变动管理制度

主审：董事长

2025 年 08 月 22 日修订发布 (LETSxx-xx-x-xxxxxx.内部） 主笔：董事会秘书

2025年08月26日正式实施归口：垒知集团证券与投资部共4页第1页

董事和高管人员持本公司股份及其变动管理制度(LETSxx-xx-x-xxxxxx.内部）

1目的...................................................1

2释义...................................................1

3董事和高级管理人员持股及变动管理.....................................1

4附则...................................................4

1目的

1.1为加强垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）

等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

1.2公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

2释义

2.1公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其证券账户名下和利用他人账户所

持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

3董事和高级管理人员持股及变动管理

3.1公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，必须事先将其买卖计划以书面

方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

3.2公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

(1)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前15日起至最终公告日；

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或决策过程至依法披露之日止；

(4)深圳证券交易所规定的其他期间。批准：董事会董事和高管人员持本公司股份及其变动管理制度

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3.3公司董事和高级管理人员所持公司股份转让应遵守下列规定：

(1)董事和高级管理人员离任后半年内不得转让所持有的本公司股票；

(2)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(3)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

3.4公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转

让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让，不受前款转让比例的限制。

3.5公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份时，应遵守本制度第3.2条的规定。

3.6因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场

购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让

25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

3.7公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司

股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

3.8若公司章程对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期

间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件，应遵守公司章程的规定，同时向深圳证券交易所申报。

3.9公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司提交书面报告，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

(1)本次股份变动的日期、数量、价格；

(2)变动前后的持股数量；

(3)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

公司董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以依据《管理规则》向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。

3.10公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持公司股票或者其

他股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

(1)相关人员违规买卖股票的情况；

(2)公司采取的补救措施；

(3)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

(4)深圳证券交易所要求披露的其他事项。批准：董事会董事和高管人员持本公司股份及其变动管理制度

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上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。

上述董事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

3.11公司董事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法人或其他组织）不发生

因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

(1)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(2)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

(3)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公

司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述关联人买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第3.9条的规定执行。

公司董事和高级管理人员及其关联人在发生买卖公司股票及其衍生品种行为前，应当遵循本制度第3.1条的规定并在该行为发生后及时向公司董事会申报。

3.12公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整；公司董事和高级管理人员未按照本制度

的规定履行法定义务的，由其本人承担由此产生的法律责任。

3.13公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申报或更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

(1)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

(2)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

(3)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

(4)现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

(5)深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

3.14公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

如因公司董事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。

3.15公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中登公司根据其申报数据资料，

对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

公司董事、高级管理人员在其名下证券账户通过二级市场购买、可转债转股、行权、协

议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

3.16因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让

其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中登公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。批准：董事会董事和高管人员持本公司股份及其变动管理制度

主审：董事长

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3.17公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，

董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中登公司申请解除限售。解除限售后中登公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

3.18在锁定期间，董事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售

权等相关权益不受影响。

3.19公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并

办理股份加锁解锁事宜。

3.19.1自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

3.19.2自离任人员的离任信息申报之日起六个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

3.20公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

3.21公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

3.22公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第3.11条规定的关联人的身

份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

4附则

4.1本制度所称"以内"、"超过"均含本数。

4.2本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

4.3本制度由公司董事会负责解释。

4.4本制度自公司董事会通过之日起实施。

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更改记录（最近三次）发布日期版本号更改原由修订量修订人审定人批准人

2010年 05月 26日 XMABR0-3.19-2008.内部 新增 --- 董事会秘书 董事长 董事会

2025年 08月 22日 LETSxx-xx-x-xxxxxx.内部 依照法律法规修订 部分 董事会秘书 董事长 董事会