股票简称：垒知集团股票代码：002398

债券简称：垒知转债债券代码：127062

垒知控股集团股份有限公司

公开发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2025年度）受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月重要声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于垒知控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“垒知集团”）对外公布的《垒知控股集团股份有限公司2025年年度报告》等相关

公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

2目录

第一章受托管理的可转换公司债券概况.....................................4

第二章发行人2025年度经营与财务状况..................................11

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...........................17

第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况...........18

第五章可转换公司债券本息偿付情况.....................................19

第六章债券持有人会议召开情况.......................................20

第七章可转换公司债券跟踪评级情况.....................................21

第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情

况....................................................22

第九章受托管理人履行职责情况.......................................28

第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对

措施...................................................29

第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项.......................30

3第一章受托管理的可转换公司债券概况

一、垒知控股集团股份有限公司

公司名称：垒知控股集团股份有限公司

英文名称：Lets Holding Group Co. Ltd.二、可转换公司债券概况

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债募集资金总额为人民币39630万元，发行数量为396.30万张。

3、债券余额

截止2025年12月31日，本次发行可转换公司债券尚未转股的金额为

395757000.00元。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2022年4月21日至2028年4月20日。

5、债券利率

第一年为0.40%，第二年为0.60%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五

年为2.00%，第六年为3.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和

4最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年4月21日）。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022 年 4 月 27 日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2022年10月27日至2028年4月20日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺

5延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.82元/股，不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公

司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上

刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日

6或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深交所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申

7请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票

8面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金

股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按

上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在

募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券

9持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利

息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

14、信用评级情况

本次可转债主体（垒知控股集团股份有限公司）信用评级为“AA-”，债券信用评级为“AA-”，评级展望为“稳定”。

15、信用评级机构

联合资信评估股份有限公司

10第二章发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

发行人名称：垒知控股集团股份有限公司

法定代表人：蔡永太

注册资本：698038274元人民币

注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号

办公地址：福建省厦门市思明区湖滨南路62号

电话号码：0592-2273752

股票简称及代码：垒知集团002398

对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);自然科学研究和试验发展;

工程和技术研究和试验发展;建筑工程技术咨询

(不含造价咨询);新材料技术推广服务;节能技

术推广服务;合同能源管理;科技中介服务;其他

未列明科技推广和应用服务业;其他技术推广服

务;互联网信息服务(不含药品信息服务和网

吧);互联网接入及相关服务(不含网吧);其他互

联网服务(不含需经许可审批的项目);软件开

经营范围：

发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字

内容服务;知识产权服务(含专利事务);其他建

筑材料制造;砼结构构件制造;其他水泥类似制

品制造;防水建筑材料制造;消防设施检测;消防

安全评估;特种设备检验检测;其他质检技术服

务;认证服务;环境保护监测;生态监测;水污染

治理;大气污染治理;固体废物治理(不含须经许

可审批的项目);危险废物治理;室内环境治理;

其他未列明污染治理;其他化工产品批发(不含

11危险化学品和监控化学品);地质勘查技术服务;

园林景观和绿化工程设计;建设工程勘察设计;

规划管理;专业化设计服务;工程管理服务;企业

总部管理;企业管理咨询;投资管理(法律、法规

另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定

除外)

二、发行人2025年度经营情况

2025年，公司以战略为驱动、以使命为中心、以愿景为导向，锚定年度经

营目标稳步推进各项工作，主营业务市场占有率持续提升。报告期内，公司主营业务情况如下：

1.综合技术服务业务

报告期内，公司子公司健研检测集团持续聚焦“三新”战略，深化“新业务、新技术、新模式”布局，积极探索创新发展路径，推动综合技术服务板块稳步发展。

2025年，国内房地产投资增速降幅较2024年扩大6.6个百分点，但城市更

新、重点项目建设、“保交楼”政策落地、城中村改造等市场需求，为公司工程检测业务稳步发展提供了坚实支撑。健研检测充分发挥建设工程检测领域的专业优势，持续迭代检测技术，提升检测精度与作业效率，包括运用无人机红外热成像法开展外墙空鼓检测、采用探地雷达技术实施道路空洞检测等。报告期内，健研检测集团凭借品牌优势与技术实力，成功承接厦门时代三期高性能锂电池基地建设项目桩基检测、福建省第一高楼339.88米厦门绿发中心静载检测等多个重难点检测项目。

2025年，国内铁路、公路、水利等基础设施重点领域投资呈现结构性增长，

健研检测紧抓市场机遇，为水利工程、高速公路、城市道路空洞治理等多个项目提供检测技术服务，实现重大工程及交通工程检测业务的持续增长。

在电子电气检测业务领域，电子电气检测中心持续拓展检测资质与服务品类，

12检测范围已从通信电子、汽车电子领域，延伸至工业及新能源电子、医疗电子、光储一体化产品等多个领域。2023年底，健研检测取得赛力斯汽车及东风柳汽的授权认可实验室资质，已为其电子零部件供应商提供检测、数据分析及报告出具服务，并形成稳定业绩贡献。2025 年，健研检测为印度电动车企 PEMS 提供现场目击测试服务，为公司探索汽车电子检测国际化合作新模式积累了宝贵经验。

报告期内，健研检测集团综合技术服务业务保持业绩稳定，实现营业收入

3.22亿元、净利润2520.35万元。

2.外加剂新材料业务报告期内，公司子公司科之杰集团锚定“立足基建、服务技术；立足中国，开拓海外”发展目标，依托全国化产业布局、行业领先的品牌影响力、过硬的产品品质与卓越的科研实力，深度服务国内工程项目与基础设施建设，持续提升全国市场占有率；聚焦特种材料研发与生产，为各类工程应用场景提供定制化高效解决方案，同时顺应经济全球化发展趋势，持续推进海外市场布局。

长期以来，科之杰集团依托公司建筑科学研究技术平台，成功攻克“特高、特长、特大、特深”四大极端场景下的混凝土外加剂应用难题，积累了丰富的标杆项目案例，可为各类大型建设项目提供混凝土外加剂生产、施工全流程解决方案，服务.目包括贵州花果园双子塔（中国最高双子塔）、舟山跨海大桥（国内最长、最重整孔预制箱梁）、中国国际丝路中心大厦（国内筏板混凝土浇筑最快纪录）、西安南飞鸿广场（超高层钢结构项目，创钢管自密实混凝土最高强度等级）、河南滑县 E-WT500MW 风电项目、福厦铁路 1标乌龙江特大桥（世界同类桥型最大主跨斜拉桥）、桂西北治旱百色水库灌区 PCCP 工程、茅台广场超长泵送

混凝土工程（水平换算输送距离近 450 米）、郑州宝能悦世商业中心 C60 高抛免

振捣自密实混凝土工程（高抛高度 16m）等。

报告期内，科之杰集团及其子公司持续参与国内大型风电、水电、核电等重点项目建设，技术实力的持续提升为基建项目市场开拓提供了有力支撑，产品与服务实现基建项目全场景覆盖，2025年工程项目业绩贡献占比进一步提升。

与此同时，科之杰集团持续践行“科之杰中国，伴您建设世界”的发展理念，

13肩负中国混凝土外加剂产业走出国门的使命。报告期内，科之杰集团老挝生产基

地、泰国生产基地合计营业收入超1500万元，海外发货量较2024年增长超80%，稳步推进外加剂业务跨境发展，持续落地全球化发展战略。

报告期内，科之杰集团外加剂新材料业务实现营业收入18.23亿元、净利润

3638.57万元。

3.数字化服务业务

报告期内，公司子公司垒知科技集团依托公司建筑科研领域深厚积淀，发挥自身技术优势，深度挖掘数字化技术在建筑领域的应用场景，聚焦建筑产业互联网、大数据、物联网、智能化综合解决方案研发，探索基础设施大数据与社会民生大数据融合的智慧城市创新建设模式，挖掘产业经济与数字经济的融合路径，助力产业合作伙伴实现战略转型升级。

近年来，垒知科技集团深耕科研成果转化，以“智能化共生”理念践行“建筑智能化”与“智能化建筑”发展方向，携手欧特克、深信服、海康威视等行业合作伙伴，构建“LetsToolkit（工具箱）+LetsRobot（执行终端）+LetsGear（感知网络）”垒知智能化发展战略，为行业培育新质生产力，推动行业高质量发展。截至报告期末，公司已有“垒知造（LetsMake）”、“垒知星（LetsGalaxy）”、“垒知沃（LetsWork）”、“垒知智能化审图（LetsReview）”、“垒知仿生看料系统（LetsRobotMI)”、“垒知道（LetsAware，混凝土智能监测 APP）”等多款自研产品成功面市并远销海外，形成稳定业绩贡献。

报告期内，“垒知造-新拌混凝土远程质量控制系统”市场拓展成效显著，合同签约量超700台套，客户覆盖民营集团、区域龙头企业、绿色建材企业等多元类型，市场范围辐射粤港澳大湾区、华南核心产区、海南自贸港及中东地区。

该系统集成智能化算法、高精度机器视觉识别与大数据分析技术，为公司智能建造业务发展奠定了坚实基础。

报告期内，垒知科技集团数字化服务业务实现净利润301.76万元。

142025年度，发行人实现营业收入237286.81万元，产生营业成本182817.48万元。2025年度，发行人实现营业利润6660.09万元，实现净利润5412.92万元。

三、发行人2025年度财务状况

发行人2025年和2024年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元主要会计数据及本期比上年同

2025年度/末2024年度/末变动原因

财务指标期增减（%）

总资产578521.06597681.56-3.21-

总负债213872.39231990.56-7.81-

净资产364648.67365691.01-0.29-归属于母公司股

361828.29361954.45-0.03-

东的净资产主要原因系本报告期末回款期末现金及现金

31509.8922741.2938.56较多致期末时

等价物余额点的现金较多所致

营业收入237286.81261704.92-9.33-

营业成本182817.48203713.92-10.26-主要原因系上年同期计提了垒知科技商誉

利润总额6439.124807.9533.93减值准备

2090.92万元

所致

净利润5406.454863.0011.18-归属母公司股东

5412.924926.219.88-

的净利润扣非后归属母公

3023.082684.5112.61-

司股东的净利润

15主要会计数据及本期比上年同

2025年度/末2024年度/末变动原因

财务指标期增减（%）经营活动产生的

33877.3233412.331.39-

现金流净额投资活动产生的

-27598.18-24890.61-10.88-现金流净额主要原因系上年同期实施了股票回购以及筹资活动产生的

2613.07-12652.67120.65本年垒知上

现金流净额海科创园项目借款同比增加所致

资产负债率（%）36.9738.82-4.77-

流动比率（倍）2.642.2716.30-

速动比率（倍）2.472.1514.88-

注：上述财务指标计算方法如下：

1.资产负债率=负债合计/资产总计*100%

2.流动比率=流动资产/流动负债

3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

四、发行人偿债意愿和能力分析

截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。

16第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集资金专项账户运作情况

垒知转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及募集资金专项账户运作情况。

二、募集资金使用情况

垒知转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用。

三、发行人募集资金使用情况核查

垒知转债募集资金前期已使用完毕，本报告期内不涉及使用。

17第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性

及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为垒知转债的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。

18第五章可转换公司债券本息偿付情况

一、本息偿付情况

报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。

发行人报告期内付息/行权情况如下：

债券代债券债券赎回/付息日到期日报告期内付息情况码简称期限回售日

2025年4月212028年发行人已分别于2025年4月

垒知

127062日、2026年46年-4月2121日、2026年4月21日按时

转债

月21日日完成上年度付息工作;

注1：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息；

注2：2025年度无回售事项；截至本报告出具日，发行人股票自2026年4月21日至2026年6月4日连续三十个交易日的收盘价格低于当期“垒知转债”转股价格的70%，且“垒知转债”处于最后两个计息年度内，触发垒知转债的“有条件回售条款”。

19第六章债券持有人会议召开情况

报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

20第七章可转换公司债券跟踪评级情况

发行人已委托联合资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

一、定期跟踪评级情况

截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询联合资信评估股份有限公司发布的有关报告，发行人的主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为“AA-”。

21第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定

的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1．2025年1月3日《垒知集团:2024年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》2.2025年1月16日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》3.2025年1月23日《垒知集团:关于不向下修正“垒知转债”转股价格的公告》4.2025年2月14日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》5.2025年2月21日《垒知集团:关于不向下修正“垒知转债”转股价格的公告》6.2025年3月7日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》7.2025年3月14日《垒知集团:关于不向下修正“垒知转债”转股价格的公告》8.2025年3月28日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》9.2025年4月2日《垒知集团:2025年第一季度可转换公司债券转股情况的公告》10.2025年4月4日《垒知集团:关于不向下修正“垒知转债”转股价格的

22公告》

11.2025年4月15日《垒知集团:可转换公司债券2025年付息公告》12.2025年4月19日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》13.2025年4月26日《垒知集团：关于不向下修正“垒知转债”转股价格的公告》14.2025年5月15日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》

15.2025年5月22日《垒知集团:关于不向下修正垒知转债转股价格的公告》16.2025年6月4日《垒知集团:关于实施权益分派期间“垒知转债”暂停转股的公告》17.2025年6月6日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》

18.2025年6月7日《垒知集团:关于垒知转债转股价格调整的公告》

19.2025年6月11日《垒知集团:关于垒知转债恢复转股的提示性公告》20.2025年6月13日《垒知集团:关于不向下修正“垒知转债”转股价格的公告》21.2025年6月26日《垒知集团:关于公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级结果的公告》22.2025年6月26日《垒知集团:垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券2025年跟踪评级报告》23.2025年6月27日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》24.2025年7月2日《垒知集团:2025年第二季度可转换公司债券转股情况

23的公告》25.2025年7月4日《垒知集团:关于不向下修正“垒知转债”转股价格的公告》26.2025年7月18日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》

27.2025年7月25日《垒知集团:关于不向下修正垒知转债转股价格的公告》28.2025年8月8日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》29.2025年8月15日《垒知集团:关于不向下修正“垒知转债”转股价格的公告》30.2025年8月29日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》

31.2025年9月5日《垒知集团:关于不向下修正垒知转债转股价格的公告》32.2025年9月19日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》

33.2025年9月26日《垒知集团:关于不向下修正垒知转债转股价格的公告》34.2025年10月10日《垒知集团:2025年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》35.2025年10月18日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》36.2025年10月25日《垒知集团:关于不向下修正垒知转债转股价格的公告》37.2025年11月8日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》2438.2025年11月15日《垒知集团:关于不向下修正"垒知转债"转股价格的公告》39.2025年12月2日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》40.2025年12月13日《垒知集团:关于不向下修正垒知转债转股价格的公告》41.2025年12月27日《垒知集团:关于预计触发转股价格向下修正条件的提示性公告》

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下

承诺：

“

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒

不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如

下承诺：

25“

1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本

承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

”

本报告期内，未发现前述承诺主体发生违背相关承诺的情形。

三、特殊约定触发情况

2025年度本次可转债存在转股价格调整的情况具体情况如下：

根据公司2024年年度股东大会决议，公司将实施2024年年度权益分派方案：

以未来实施分配方案时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）；不送红股，也不以资本公积金转增股本。公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。（即以2025年

6月12日股权登记日的总股本698023396股剔除公司已回购股份9759700

股后的688263696股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80

26元（含税））。

根据《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的

相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，在垒知转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整根据前述方案，垒知转债转股价格将调整为7.59元/股，调整后的转股价格自2025年6月13日起生效。【注：根据上述公式，P1＝P0-D=7.67元/股-0.0788814元/股≈7.59元/股】。

27第九章受托管理人履行职责情况

国泰海通作为垒知转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转

股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。

特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：

1.2025年6月28日就年度受托管理事项披露了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度）》

28第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况

及受托管理人采取的应对措施

报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

29第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他

事项

一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项

根据发行人与国泰海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；甲方

名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十一）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（十二）甲方、甲方控股股东或实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，

30甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信被司法机关采取强制措施；

（十三）甲方拟变更募集说明书的约定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上

的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十七）甲方提出债务重组方案的；

（十八）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（十九）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（二十）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲

方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；

（二十二）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘

请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；

（二十三）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（二十四）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；

（二十五）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十六）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

31（二十七）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十八）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（二十九）未转换的可转债总额少于三千万元；

（三十）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（三十一）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”

2025年度，发行人对涉及《受托管理协议》第3.4条事项披露情况如下：

关于上文第（二十六）条之因派息引起甲方股份变动，需要调整转股价格：

因公司实施2024年度权益分派，自2025年6月13日起，转股价格变为7.59元/股，具体内容详见《垒知控股集团股份有限公司关于垒知转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-048）

二、本次可转债转股情况根据公司于2026年1月6日披露的《2025年第四季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至2025年12月31日，“垒知转债”累计完成转股70582股，“垒知转债”剩余可转债金额为395757000.00元（3957570张）。

32（本页无正文，为《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司

2026年6月29日

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