信息披露事务管理制度

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）

上市后的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，香港《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》、香港《证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）

发布的《公司收购、合并及股份回购守则》和《内幕消息披露指引》以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

第二条本制度所指“信息”是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易

价格产生重大影响的信息，避免虚假市场对公司股价产生影响所必须披露的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：

定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、

证券及其衍生品种上市地上市规则和其他有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在符合中国证监会规定条件的媒体公告信息，并按规定报送证券监管部门备案或按照联交所的规定对拟披露的信息作出披露。未公开披露的信息为未公开信息。

公司根据上市地证券监管规则，在各上市地同时（时差引起的差异除外）向所有投资者公开披露相同的信息。公司及相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第三条本制度适用于如下机构和人员：

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（一）公司董事会；

（二）公司董事、董事会秘书、总经理和公司其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司及其主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；

（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第二章信息披露的基本原则

第四条信息披露是公司的持续性责任，公司及相关信息披露义务人应当严

格按照有关法律、法规、规章、规范性文件和规则的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及

时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者

对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。

第六条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事

实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载；应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。

第七条公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可

能对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。

信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。

第八条公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。

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第九条公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第十条公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司股票上市地证券交易所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十一条在公司内幕信息依法披露之前，内幕信息的知情人和非法获取内

幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第十二条公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送公司

股票上市地证券交易所登记（如要求）和公司注册地证监局，并在证券交易所的网站和中国证监会指定的媒体披露以及按照《香港上市规则》做出披露（如要求），同时备置于公司住所、证券交易所，供公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十三条公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披

露的信息，同时在符合条件媒体上按照深圳证券交易所有关规定的要求对外披露。

公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。

同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘

3信息披露事务管理制度密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形

第十六条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十七条公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本

公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

第十八条除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自

愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。

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公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露；应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第十九条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第二十条 年度业绩公告（H股）应当在每个会计年度结束之日起 3个月内，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

第二十一条公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及

编制规则，按照中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定执行。

公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不

利影响的风险因素；并应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、香港证监会以及公司股

票上市地证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

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审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或

者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。审计委员会应当对内部控制评价报告进行审议并发表意见，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。

第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时按

照相关法律、法规及公司股票上市地证券交易所的规定披露业绩预告。

第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时，向深圳证券交易所提交以下文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）审计委员会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》要求的专项说明；

（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第二节临时报告

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第二十六条重大交易事项

本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）签订许可协议；

（十一）转让或者受让研究与开发项目；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第二十七条公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）（1）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；或（2）占公司按《香港上市规则》计算总市值（按交易签署日前五个工作日的平均收市价计算）的5%以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

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一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值

和评估值的，以较高者为准；

（七）其他根据《香港上市规则》需要进行披露的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东会进行审议，并及时披露。

第二十八条关联交易须遵守公司《关联交易决策制度》的相关规定。

第二十九条当发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响

的重大事件，而投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

重大事项包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

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（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二十）中国证监会、股票上市地证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

上述事项涉及具体金额的，比照适用第二十七条的规定。

第三十条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及

时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事件发生时；

（四）发生重大事项的其他情形。

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第三十一条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披

露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司控股子公司发生本制度第二十七条、第二十八条、第二十

九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条因公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司

证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市

公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者公司股票上市

地证券交易所认定为异常交易的或出现或可能出现虚假市场或其他问题，公司应当及时了解造成上述问题的影响因素，并及时披露。

第三十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、准确地

告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

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（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）中国证监会或者公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。

第三十八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第四章信息披露事务管理

第一节信息披露义务人与责任

第三十九条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是信息披露工作的最终负责人。

董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。

公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或不履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

公司董秘办为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司所有信息披露文件、资料以及董事、高级管理人员履行职责的记录由公司董秘办负责保存。

第四十条公司的信息披露义务人是指：公司及其董事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

11信息披露事务管理制度

第四十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的

编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

（二）公司审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

董事会秘书应及时将国家相关的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向公司股票上市地证券交易所咨询。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。董事会、审计委员会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所以及证券监管机构有关信息披露的要求披露信息。

公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

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第四十二条公司董事和董事会、公司高级管理人员有责任保证公司董事会

秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十三条公司各部门以及各控股子公司、各参股公司的主要负责人应当

督促本部门（控股子公司、参股公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司、参股公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。公司财经部门应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。

第四十四条公司的股东、实际控制人发生本制度第二十九条及第三十七条所描述的情形时，应当主动告知公司董事会、报告公司股票上市地证券交易所（如要求），并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十五条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十七条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理

和会计核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第二节信息披露的程序

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第四十八条定期报告的编制、审议与披露：

（一）总经理、董事会秘书、财务负责人根据定期报告报送要求，编制定期报告草案；提请董事会审议。

（二）董事会秘书将定期报告中的财务信息提交审计委员会审核，定期报告

中的财务信息经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

（三）董事会秘书将定期报告送达董事审阅。

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员，并由上述人员签署书面确认意见。

第四十九条临时报告的编制、审议与披露：

（一）公司董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立

即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

公司各部门、各控股子公司、参股公司负责人或指定联络人以及其他信息披

露报告人应当第一时间向董事会秘书或董事会办公室报告与本部门、子公司相关

的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前

应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

（二）董事会秘书或董事会办公室在获得报告或通报的信息后，评估审核相关材料，认为确实需履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室根据信息披露内容与格式要求，草拟信息披露文稿。

临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会秘书负责审核，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集临时董事

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会或股东会审议并授权予以披露。

（三）董事会秘书将临时公告文稿和相关备查文件提交给深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

（四）临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。

第五十条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十一条公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发布更正公告或补充公告。

第五章保密措施及罚则

第五十二条公司董事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司

未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。

第五十三条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当

将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。

第五十四条公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机

构和个人进行沟通的，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送

文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。

第五十五条公司依法向有关政府主管机构报送材料涉及未披露的重大事

项和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，应由董事会办公室审查同意并报董事会秘书核准。公司应告知对方应履行的信息保密义务，必要时可签订保密协议。

15信息披露事务管理制度

第五十六条公司存在其他对外报送信息的，应告知对方保密义务，并及

时将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间等情况进行登记备案。对于无法律、法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应当拒绝报送。

第五十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏

公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。

第五十八条如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公司将视

情节轻重追究经办人和责任人的责任：

（一）本部门、控股子公司、参股公司发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书和董秘办负责人报告的；

（二）公司各部门、各控股子公司、各参股公司向董事会秘书和董秘办提

供的文件资料存在错误、遗漏或误导的；

（三）公司董事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚未披露的信息的；

（四）公司董事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种价格的；

（五）公司各部门、各控股子公司、各参股公司未及时向董事会秘书和董

秘办提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；

（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为；

中国证监会、香港证监会、公司股票上市地证券交易所对信息披露违规人

员另有处分的，可以合并处罚。

公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在5个工作日内将处理结果报中国证监会和公司股票上市地证券交易所备案（如需要）。

第六章信息披露暂缓与豁免

第一节信息披露暂缓与豁免的范围

第五十九条信息披露义务人按照《股票上市规则》《规范运作指引》及其

他有关法律、法规、规范性文件的规定，办理信息披露暂缓与豁免业务的，适用本制度。

第六十条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规

及部门规章规定的，不为公众所知悉、具有商业价值、能为权利人带来经济利益并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。

16信息披露事务管理制度

本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六十一条公司审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》规

定的可暂缓、豁免披露的情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，不得滥用暂缓、豁免程序规避应当履行的信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为，并接受深圳证券交易所对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第六十二条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的

信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第六十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者

保密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可

能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、

商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第二节信息披露暂缓与豁免的审批程序

第六十五条信息披露暂缓与豁免事务是公司信息披露事务的一部分，由

公司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调，公司董事会秘书

17信息披露事务管理制度

办公室负责办理、实施相关具体事务。

第六十六条公司相关部门及各子公司、分公司依照本制度申请对特定信

息作暂缓、豁免披露处理的，应当履行以下内部审批程序：

（一）相关部门或子公司、分公司应当及时填写《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务内部审批表》（以下简称《审批表》，见附件一），并按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息知情人的登记工作；

（二）相关部门或子公司、分公司将其部门负责人或子公司、分公司负责

人签字的《审批表》会同内幕信息知情人名单及登记档案以及暂缓与豁免披露事

项的其他相关书面资料一并向公司董事会秘书办公室报送书面申请。相关申请人、申请部门或子公司、分公司及其部门负责人或子公司、分公司负责人对所提交材

料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（三）公司董事会秘书办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符

合暂缓、豁免披露的条件进行初步审核并提交公司董事会秘书；

（四）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行审核，并在《审批表》中签署意见；

（五）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。

第六十七条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，董事会秘书

应当负责对该类信息及其处理情况进行登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会秘书办公室妥善归档保管。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。登记及存档保管的内容主要包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者

关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

18信息披露事务管理制度

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披

露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十八条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第六十九条信息披露义务人已按照本制度作出信息披露暂缓、豁免处理的，公司相关部门或子公司、分公司要持续跟踪相关事项进展，密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。如已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司相关部门或子公司、分公司应当立即核实情况并向公司董事会秘书办公室报告。

第七十条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第七十一条公司建立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符

合本制度规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照《股票上市规则》《规范运作指引》等规定和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的，公司将根据相关法律法规及公司相关管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人视情形追究责任。

第七章附则

第七十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第七十三条本制度经公司董事会审议通过后即生效。自本制度生效之日起，公司原《信息披露事务管理制度》自动失效。

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深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

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