内幕信息知情人登记管理制度

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范和加强深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会出具的

《内幕消息披露指引》等法律、法规、规范性文件及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司董事会为内幕信息的管理机构，董事会应当按照相关要求及时

登记和报送内幕信息知情人档案，并保证公司内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董秘办是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。

第三条内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信

息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子（分）公司都应配合做

好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。

第二章内幕信息范围

第五条本制度所指内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第六条本制度所指的内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

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产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失，如发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、回购、合并、分立、重组、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十七）公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要事项。

第三章内幕信息知情人范围

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第七条本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内

部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司董事和高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司控

股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹

划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（十）由于与第（一）至（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（十一）法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所规定的其他人。

第四章内幕信息流转及备案程序

第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照规定填写内幕信息知情人档案，及时、完整的记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，内幕信息知情人应当进行确认，供公司自查和相关监管机构查询。

第九条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、

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证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、

与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情

阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

董秘办有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十条内幕信息事项采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅

涉及一个内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

第十一条公司董事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人

应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司的股东、实际控制人、收购人、交易关联方、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人应当在第一时间主动将

该信息告知公司董事会秘书，董事会秘书应当及时告知相关知情人各项保密事项和责任，依据规定控制内幕信息传递和知情范围，并第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，填写完成后提交至董秘办备案。

第十四条下列主体单位发生涉及内幕信息事项时，各单位自行填写本单位

内幕信息知情人档案：

（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；

（二）证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司股价有重大影响的；

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方。

公司相应的对接部门的经办人应向上述主体发出禁止内幕交易告知书，并要

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求上述主体保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段报送，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。对接部门的经办人应当第一时间将收集的内幕信息知情人档案填写完成后提交至董秘办备案。

第十五条公司各对接部门应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息

知情人的登记并及时向董秘办报备，董秘办负责做好第十四条涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十六条公司在披露前按照相关法律法规政策要求经常性向相关行政管理

部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，将其视为同一内幕信息事项，在同一张表中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十七条公司发生以下重大事项的，应当按有关规定向证券交易所报送相

关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向证券交易

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所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十八条公司进行第十七条所列的重大事项时，除按照规定填写公司内幕

信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司相应的对接部门的经办人在填写重大事项进程备忘录后应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并于第一时间提交至董秘办备案。

第十九条各报告单位/部门应当保证所提交的书面材料内容真实、准确和完整。

第二十条公司董秘办负责核实公司董事、高级管理人员、各部门、子（分）公司，以及公司股东、实际控制人、交易关联方、证券服务机构、律师事务所等知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情

人的变更情况，及时填写并更新内幕信息知情人档案。

第二十一条董秘办在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录报送公司注册地中国证监会派出机构、深圳证券交易所以

及其他有要求的证券监督管理机构或证券交易所备案，并按照相关要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第二十二条董秘办按照中国证监会及证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及

其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，经核实后，公司依据本制度的相关规定对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送有要求的证券监督管理机构和证券交易所。

第二十三条董秘办负责内幕知情人档案及重大事项进程备忘录的归档保存，供公司自查或监管机构检查。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

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第五章内幕信息的保密与责任

第二十四条公司内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得对外透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十五条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。

第二十六条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司

季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十七条公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股

东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第二十八条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划设计公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签定保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十九条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供

未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第三十条公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提前通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》有关规定与其签署承诺书。

第三十一条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人

买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。对于违反本制度、擅自泄露内幕信

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息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究其法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。

第三十二条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机

构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则第三十三条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《内幕消息披露指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条本规则自公司董事会审议通过之日起生效。自本制度生效之日起，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。

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