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2023年度董事会工作报告

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极推进公司战略的实施，不断规范公司治理，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营概况

2023年度，公司秉持“稳存量，促增量，提质量”的发展原则，全力强化

业务优势，不断拓宽营销多元赛道，推动各项经营工作稳中有进、进中向优、优中显强。

二、2023年度董事会运行情况

（一）董事会召开情况

2023年度，公司董事会共召开8次会议，董事会会议的通知、召开和表决

程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。董事会召开会议的有关情况如下：

1、2023年3月8日，第五届董事会第十八次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，会议审议并通过了《关于调整董事会成员人数的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、

《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

2、2023年3月28日，第五届董事会第十九次会议以通讯表决方式召开。

会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，会议审议并通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总经理工作报告》、《2022年年度报告及摘要》、

《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于2022年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、

《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》、《关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

3、2023年3月30日，第六届董事会第一次会议以现场表决方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举第六届董事会专业委员会人员组成的议案》、

《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计风控部部长的议案》。

4、2023年4月25日，第六届董事会第二次会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《2023

年第一季度报告》。

5、2023年6月1日，第六届董事会第三次会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

6、2023年8月23日，第六届董事会第四次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《2023年半年度报告及摘要》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于调整第六届董事会审计委员会人员组成的议案》、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于对全资子公司增资的议案》、《关于投资设立全资孙公司的议案》、

《关于全资孙公司向关联方租赁物业的议案》、《关于投资改造深圳华强北项目的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

7、2023年10月25日，第六届董事会第五次会议以通讯表决方式召开。会

议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《2023年第三季度报告》。

8、2023年11月22日，第六届董事会第六次会议以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应参与表决的董事7人，实际参与表决的董事7人，会议审议并通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》、《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于开展应收账款保理业务的议案》、《关于开展票据池业务的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

（二）董事会专门委员会履职情况

2023年度，公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，并就专业性事项进行研究，提出宝贵意见及建议，供董事会决策参考。其中，审计委员会本年度共召开5次会议，分别审议了2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告以

及公司聘任会计师事务所事项；薪酬与考核委员会就公司董事、高级管理人员薪

酬等相关事项积极与公司相关部门进行沟通和调研，并对薪酬方案的执行情况进行监督。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定和要求，严格按照股东大会授权，认真履行职责，并全面执行了股东大会决议事项。

根据2023年4月20日召开的公司2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，董事会已于2023年6月9日实施了利润分配，以总股本

1743337128股为基数，向权益分派股权登记日收市后登记在册的公司全体股东

按每10股派发现金股利人民币0.40元（含税），共计人民币69733485.12元。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事能够根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，独立履行应尽的职责，按时参加董事会，积极出席股东大会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对2023年度历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

（五）公司治理情况

2023年度，公司董事会对公司治理更加重视。全年共召开8次董事会及4

次股东大会，涉及议案涵盖公司治理运作、日常性经营、人员调整、财务状况以及战略性业务部署等，各项议案经过董事会成员充分考虑和讨论，积极运用董事会在公司治理当中的职能，涉及重大事项及时提交股东大会审议，持续优化公司治理模式，促进公司依法运作，保障公司在重大方面合法合规。同时，公司董事会在内部经营上不断致力于完善制度，细化管理，不断落实和完善内控管理和财务管理。通过精细化管理，有效发挥各项预警机制防范风险，最大限度保障公司安全、合法经营。

（六）信息披露情况

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，能客观反映公司发生的相关事项同时，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

三、公司董事会2024年工作规划

1、公司董事会将积极关注中国证监会、深圳证券交易所最新法律法规、规

章制度要求，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升履职能力；在公司的经营管理中，充分发挥公司独立董事的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。

2、公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度的要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整。

3、公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，公平、公开地向投资者

传递公司信息，增加投资者对公司的了解，进一步提升公司资本市场形象。广东省广告集团股份有限公司董事会

二〇二四年三月廿八日