省广集团:《公司章程》修订案

《公司章程》修订案

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规

定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。主要修订内容如下：

条款修订前修订后

本公司章程自生效之日起，即成为规范本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十条文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、总经理和其他高级

和其他高级管理人员，股东可以起诉公管理人员，股东可以起诉公司，公司可司，公司可以起诉股东、董事、监事、以起诉股东、董事、总经理和其他高级总经理和其他高级管理人员。管理人员。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申公司申报所持有的本公司的股份及其报所持有的本公司的股份及其变动情变动情况在就任时确定的任职期间每况在就任时确定的任职期间每年转让

第二十九条第年转让的股份不得超过其所持有本公的股份不得超过其所持有本公司同一

三款司同一种类股份总数的25%；所持本公类别股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起1自公司股票上市交易之日起1年内不年内不得转让。上述人员离职后半年得转让。上述人员离职后半年内不得内不得转让其所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

公司持有5%以上股份的股东、董事、公司持有5%以上股份的股东、董事、

第三十条第监事、高级管理人员，将其持有的本公高级管理人员，将其持有的本公司股票

一、二款司股票或者其他具有股权性质的证券或者其他具有股权性质的证券在买入

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后后6个月内卖出，或者在卖出后6个月6个月内又买入，由此所得收益归本公内又买入，由此所得收益归本公司所司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。

益。但是，证券公司因购入包销售后剩但是，证券公司因购入包销售后剩余股余股票而持有5%以上股份的，以及有票而持有5%以上股份的，以及有中国中国证监会规定的其他情形的除外。证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股东持有的股票或者其他具有股权性

股权性质的证券，包括其配偶、父母、质的证券，包括其配偶、父母、子女持子女持有的及利用他人账户持有的股有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（五）查阅、复制本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东名册、

第三十三条

股东会会议记录、董事会会议决议、监股东会会议记录、董事会会议决议、财

（五）

事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应

第三十五条增当切实履行职责，确保公司正常运作。

加第三、四款人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理

反法律、行政法规或者本章程的规定，人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单规或者本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东的，连续180日以上单独或合并持有公有权书面请求监事会向人民法院提起司1%以上股份的股东有权书面请求审诉讼；监事执行公司职务时违反法律、计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

行政法规或者本章程的规定，给公司造员会执行公司职务时违反法律、行政法成损失的，股东可以书面请求董事会向规或者本章程的规定，给公司造成损失

第三十六条第

人民法院提起诉讼。的，股东可以书面请求董事会向人民法一、二款

监事会、董事会收到前款规定的股东书院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或益受到难以弥补的损害的，前款规定的者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公股东有权为了公司的利益以自己的名司利益受到难以弥补的损害的，前款规义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义

第四章增加第-务，维护公司利益。

二节

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

股东会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是

第四十四条第列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

一款（一）（一）选举和更换董事、监事，决定有（一）选举和更换董事，决定有关董事关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

删除第四十四（三）审议批准监事会的报告；

条第一款（三）

公司下列对外担保行为，须经股东会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。议通过。

第四十五条第

（三）公司及控股子公司的对外担保总（三）公司的对外担保总额，超过公司

一款（三）额，超过公司最近一期经审计总资产最近一期经审计总资产30%以后提供

30%以后提供的任何担保；的任何担保；

第四十五条增-上述对外担保行为在提交股东会审议加第二、三款时，应当先由董事会审议，并且除应当

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司股东、董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司股东、董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的股东、董事、高级管理人员应对违规的对外担保行为给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之

第四十七条

日起2个月以内召开临时股东会：日起2个月以内召开临时股东会：

（五）

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

监事会有权向董事会提议召开临时股审计委员会有权向董事会提议召开临东会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会

第五十一条出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规

本章程的规定，在收到提案后10日内和本章程的规定，在收到提案后10日提出同意或不同意召开临时股东会的内提出同意或不同意召开临时股东会书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和东会会议职责，审计委员会可以自行召主持。集和主持。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东股东有权向审计委员会提议召开临时会，并应当以书面形式向监事会提出请股东会，并应当以书面形式向审计委员求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应

第五十二条第

到请求5日内发出召开股东会的通知，在收到请求5日内发出召开股东会的三、四、五款

通知中对原提案的变更，应当征得相关通知，通知中对原提案的变更，应当征股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有持股东会，连续90日以上单独或者合公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以集和主持。自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，审计委员会或股东决定自行召集股东

第五十三条

须书面通知董事会。同时向公司所在地会的，须书面通知董事会。同时向证券中国证监会派出机构和证券交易所备交易所备案。

案。股东会决议公告前，召集股东持股比例股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东会通知及股东会通知及股东会决议公告时，向证券交会决议公告时，向公司所在地中国证监易所提交有关证明材料。

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东会，对于审计委员会或股东自行召集的股董事会和董事会秘书将予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书将予配合。

第五十四条应当提供股权登记日的股东名册。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，

第五十五条所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

公司召开股东会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会

第五十七条第

单独或者合并持有公司1%以上股份的以及单独或者合并持有公司1%以上股一款股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会股东会通知中将充分披露董事、监事候通知中将充分披露董事候选人的详细

选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

第六十条

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董每位董事、监事候选人应当以单项提案事候选人应当以单项提案提出。

提出。

股东会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会

第六十九条和董事会秘书应当出席会议，总经理和议的，董事、高级管理人员应当列席并其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

监事会自行召集的股东会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计席主持。监事会主席不能履行职务或不委员会召集人主持。审计委员会召集人

第七十条第二

履行职务时，由过半数监事共同推举的不能履行职务或者不履行职务时，由过款一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

在年度股东会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去

第七十二条就其过去一年的工作向股东会作出报一年的工作向股东会作出报告。每名独告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股东会上董事、高级管理人员在股东会上就股东

第七十三条就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

股东会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

第七十五条

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）

的董事、监事、总经理和其他高级管理的董事、总经理和其他高级管理人员姓人员姓名；名；

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董确和完整。出席会议的董事、董事会秘事会秘书、召集人或其代表、会议主持书、召集人或其代表、会议主持人应当

第七十六条人应当在会议记录上签名。会议记录应在会议记录上签名。会议记录应当与现当与现场出席股东的签名册及代理出场出席股东的签名册及代理出席的委

席的委托书、网络及其他方式表决情况托书、网络及其他方式表决情况的有效的有效资料一并保存，保存期限不少于资料一并保存，保存期限不少于10年。

10年。

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

第七十九条（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（一）（三）（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股请股东会表决。董事、监事候选人按照东会表决。董事候选人按照下列程序提下列程序提名：名：

（一）董事会、监事会、单独或者合并（一）董事会、单独或者合并持有公司

持有公司已发行股份3%以上的股东可已发行股份1%以上的股东可以以提案以以提案的方式提出董事（独立董事除的方式提出董事候选人。外）、监事候选人。（二）董事的提名人在提名前应当征得

（二）董事、监事的提名人在提名前应被提名人的同意。提名人应当充分了解

当征得被提名人的同意。提名人应当充被提名人职业、学历、职称、详细的工分了解被提名人职业、学历、职称、详作经历、全部兼职等情况。对于独立董

第八十五条细的工作经历、全部兼职等情况。对于事候选人，提名人还应当对其担任独立

独立董事候选人，提名人还应当对其担董事的资格和独立性发表意见。

任独立董事的资格和独立性发表意见。董事候选人被提名后，应当自查是否符董事、监事候选人被提名后，应当自查合任职资格，及时向公司提供其是否符是否符合任职资格，及时向上市公司提合任职资格的书面说明和相关资格证供其是否符合任职资格的书面说明和书。

相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接受提候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

当选后切实履行职责。公司应在股东会召开前公告董事候选公司应在股东会召开前公告董事、监事人的简历及基本情况，保证股东在投票候选人的简历及基本情况，保证股东在时对候选人有足够的了解。

投票时对候选人有足够的了解。（三）董事候选人应在股东会通知公告

（三）董事、监事候选人应在股东会通前作出书面承诺：同意接受提名，确认

知公告前作出书面承诺：同意接受提其被公司公开披露的资料真实、完整，名，确认其被公司公开披露的资料真并保证当选后切实履行职责。独立董事实、完整，并保证当选后切实履行职责。候选人还应当就其本人与公司之间不独立董事候选人还应当就其本人与公存在任何影响其独立客观判断的关系司之间不存在任何影响其独立客观判发表公开声明。

断的关系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应在选举董事、监事的股东会召开前，董当按照有关规定公布上述内容。

事会应当按照有关规定公布上述内容。（四）股东会选举独立董事时，董事会

（四）股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否符合中国证应对独立董事候选人是否符合中国证监会规定的任职条件进行说明。不符合监会规定的任职条件进行说明。不符合任职条件的被提名人，可作为董事候选任职条件的被提名人，可作为董事候选人，但不作为独立董事候选人。

人，但不作为独立董事候选人。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东会就选举董事、监事进行表决时，章程的规定或者股东会的决议，实行累根据本章程的规定或者股东会的决议，积投票制。

实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数董事或者监事时，每一股份拥有与应选相同的表决权，股东拥有的表决权可以董事或者监事人数相同的表决权，股东集中使用。

拥有的表决权可以集中使用。股东会审议董事选举的提案时，应当对股东会审议董事、监事选举的提案时，每一个董事候选人逐个进行表决。

应当对每一个董事、监事候选人逐个进在累积投票制下，独立董事应当与董事行表决。会其他成员分别选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律

第九十条第二师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并

款票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

股东会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任

第九十六条的，新任董事、监事在本次股东会结束董事在本次股东会结束后即时就任。

后即时就任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

第一百〇六条

东会或董事会同意，将公司资金借贷给非法收入；

他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东会同意，与本公司订立合同或者进行会决议通过，不得直接或者间接与本公交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务（五）不得利用职务便利，为自己或者便利，为自己或他人谋取本应属于公司他人谋取属于公司的商业机会，但向董的商业机会，自营或者为他人经营与本事会或者股东会报告并经股东会决议公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：程，执行职务应当为公司的最大利益尽

第一百〇七条（五）应当如实向监事会提供有关情况到管理者通常应有的合理注意，对公司

（五）和资料，不得妨碍监事会或者监事行使负有下列勤勉义务：

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与风险管理、提名、薪酬等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专

删除第一百一

门委员会成员全部由董事组成，其中审-十五条第二款

计委员会、提名委员会、薪酬委员会中

独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会每年度至少召开两次会议，由董董事会每年度至少召开两次会议，由董

第一百二十一

事长召集，每次会议应当于会议召开事长召集，每次会议应当于会议召开条

10日前书面通知全体董事和监事。10日前书面通知全体董事。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上

第一百二十二董事或者监事会，可以提议召开临时董董事或者审计委员会，可以提议召开临条事会会议。董事长应当自接到提议后时董事会会议。董事长应当自接到提议

10日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议，应当在会董事会召开临时董事会会议，应当在会

第一百二十三议召开5日前，以直接送达、传真、电议召开5日前，以直接送达、传真、电条子邮件或者其他方式将会议通知送达子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监事。全体董事。

第三节独立董事

第六章增加第第一百三十一条独立董事应按照法

三节律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、中国证监会和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3

第六章增加第名，为不在公司担任高级管理人员的董

-四节事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会的，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

第一百五十一（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

条（三）合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

第八章监事会

第一节监事

第一百四十三条本章程第一百〇二

条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

删除原第八章-

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，其中职工监事一名，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十二条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十四条监事会应当制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

公司的监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十五条监事会应当将所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二节内部审计第二节内部审计

第八章第二节第一百六十四条公司实行内部审计制第一百六十四条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务收制度，明确内部审计工作的领导体制、支和经济活动进行内部审计监督。职责权限、人员配备、经费保障、审计

第一百六十五条公司内部审计制度和结果运用和责任追究等。

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实实施。审计负责人向董事会负责并报告施，并对外披露。

工作。第一百六十五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计

师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十八公司减少注册资本，应当编制资产负债公司减少注册资本，应当编制资产负债条表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起10日内通知债权人，并于决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信30日内在符合国务院证券监督管理机

息公示系统公告。债权人自接到通知书构规定条件的报刊或媒体上或者国家之日起30日内，未接到通知书的自公企业信用信息公示系统公告。债权人自告之日起45日内，有权要求公司清偿接到通知书之日起30日内，未接到通债务或者提供相应的担保。知书的自公告之日起45日内，有权要公司减资后的注册资本将不低于法定求公司清偿债务或者提供相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

第十章第一节纳出资或者股款的义务。

增加第一百八

依照前款规定减少注册资本的，不适用十九、一百九-

本章程第一百八十八条第二款的规定，十、一百九十但应当自股东会作出减少注册资本决一条议之日起三十日内在符合国务院证券监督管理机构规定条件的报刊或媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。