证券代码：002400证券简称：省广集团公告编号：2026-021

广东省广告集团股份有限公司

关于全资子公司收购上海新灵伙伴文化传播有限公

司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月11日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司收购上海新灵伙伴文化传播有限公司股权暨关联交易的议案》。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、为加强公司在社媒营销领域的竞争优势，进一步提升社媒营销业务盈利能力，公司全资子公司省广营销集团有限公司（以下简称“省广营销”）与员工跟投平台〔广州大朋长楹投资合伙企业(有限合伙)暂定名〕拟以现金方式合计收购自然人徐鸿持有的上海新灵伙伴文化传播有限公司(以下简称“标的公司”)55%股权，其中省广营销出资人民币8364.2万元，占53.62%股权；

员工跟投平台出资人民币215.8万元，占1.38%股权。

2、鉴于员工跟投平台的出资人包括公司董事长杨远征，董事、总经理廖浩，财务总监丁斌全，副总经理许益昊，董事会秘书吕亚飞在内的董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事已针对该事项召开了专门会议，全体独立董事一致同意该事项。

3、本次交易属于董事会权限范围内，无需提交股东会审议。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况徐鸿，身份证号码：3101**********0041

徐鸿与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：上海新灵伙伴文化传播有限公司

法定代表人：徐鸿

注册资本：800万元

注册地址：上海市奉贤区明城路1088弄7号1-2层

经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；企业形象策划；

项目策划与公关服务；市场营销策划；图文设计制作；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；会议及展览服务；摄影扩印服务；文具用品批发；广告发布；广告制作；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东及持股情况：截至目前，徐鸿持有标的公司100%股权。

2、本次交易前后的股权结构

本次交易前，徐鸿持有标的公司100%股权；本次交易后，省广营销持有标的公司53.62%股权，徐鸿持有标的公司45%股权，员工跟投平台持有标的公司

1.38%股权。

3、标的公司的主营业务情况

标的公司是专注于新媒体平台的整合营销服务商，主营业务是社交媒体营销服务。出于交易后统一运营管理及降本提效的考虑，标的公司作为本次交易主体整合了上海力领文化传播有限公司（以下简称“力领文化”）、上海享时贸

易有限公司、上海钥淳信息技术有限公司、上海垦莅文化传播有限公司及上海趴熊贸易有限公司等5家公司（以下简称“旧主体”）的业务、资产和人员。

旧主体基本情况如下：

（1）上海力领文化传播有限公司

注册资本：500万元

注册地址：上海市奉贤区目华北路699号第5幢1层1068室经营范围：许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：组织文化艺术交流活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；项目策

划与公关服务；互联网数据服务，市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；

专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；图文设计制作；文艺创作；会议

及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；摄影扩印服务；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品批发；计算机及办公设备维修；电子产品销售；互联

网销售（除销售需要许可的商品）；旧货销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）上海享时贸易有限公司

注册资本：20万元

注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 6 楼 603 室-AB

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售；

酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料、金属

制品、塑料制品、机械设备、家用电器、建筑装饰材料、日用百货、木材、化

工产品（不含许可类化工产品）、煤炭及制品销售；五金产品、食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（3）上海钥淳信息技术有限公司

注册资本：100万元

注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 6 楼 606 室-N

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；互联网数据服务；企业形象策划；

项目策划与公关服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

图文设计制作；专业设计服务；数字文化创意内容应用服务；文艺创作；会议及展览服务；摄影扩印服务；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（4）上海垦莅文化传播有限公司

注册资本：100万元注册地址：上海市普陀区南郑路 355 弄 9 号 12 楼 1202-E 室（实际楼层 11楼 1102-E 室）

经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业互联网数据服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；图文设计制作；专业设计服务；文艺创作；会议及展览服务；摄影扩印服务；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品批发；货物进出口；技术进出口；

个人互联网直播服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；第二类增值电信业务；互联网直播技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（5）上海趴熊贸易有限公司

注册资本：20万元

注册地址：上海市普陀区桃浦路130弄100号1762室经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；

食用农产品批发；日用品销售；办公用品销售；文具用品零售；电子产品销售；

五金产品零售；五金产品批发；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽零售；鞋帽批发；化妆品零售；化妆品批发；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；会议及

展览服务；企业形象策划；专业设计服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上述旧主体系以力领文化为核心共同组成的整合营销业务平台，统一使用一套管理和业务体系，共同开展数字整合营销、科学种草和社媒运营等三大核心业务，以及抖音电商和小红书电商等业务。

待旧主体的业务、资产及人员全部转移至标的公司后，徐鸿应及时注销旧主体。

4、最近两年的主要财务数据

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2025年12月31日/2025年度

项目（经审计）（经审计）资产总额46324919负债总额37983966净资产834954营业收入84329021营业利润13301434净利润12201279

注：上述数据系旧主体模拟合并财务数据，已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、标的公司的股权不存在权属问题（包括但不限于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等）。6、经公司核查，标的公司不属于失信被执行人。

四、本次交易基本情况

1、交易方案

省广营销与员工跟投平台以协议方式受让徐鸿所持有的标的公司55%股权，交易金额合计为人民币8580万元。其中省广营销支付人民币8364.2万元，占53.6167%股权；员工跟投平台支付人民币215.8万元，占1.3833%股权。

2、资产评估情况

本次交易系基于旧主体业务资产组模拟合并口径的数据开展审计评估，并以此数据作为定价参考。

（1）评估单位：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司

（2）评估基准日：2025年12月31日

（3）评估方法：收益法及市场法

（4）评估结果：经采用收益法评估后的股东全部权益价值为人民币

15714.76万元，评估价值较账面价值增值14760.92万元，增值率为

1547.54%；经采用市场法评估后的股东全部权益价值为人民币18538.71万元，评估价值较账面价值增值17584.88万元，增值率为1843.60%。

（5）评估结论：以收益法评估结果作为最终结论，即上海新灵伙伴文化

传播有限公司股东全部权益评估价值为人民币15714.76万元。

3、交易价格经协商，交易各方同意以上述收益法评估结论为依据，标的公司100%股权作价为人民币15600万元，省广营销与员工跟投平台合计受让标的公司55%股权对应的转让价格为人民币8580万元。

4、本次交易评估增值率较高的原因及合理性

标的公司作为轻资产运营企业，是一家深耕社交类新媒体平台并以创意和内容输出为核心的整合营销服务商，主要服务内容包括数字整合营销、科学种草、社媒运营和电商业务，其核心管理团队稳定，且具备多年的社媒营销和自媒体运营经验以及优质的客户资源和全链条的业务服务能力。标的公司不生产具体产品，其生产经营场所采用租赁形式，以固定资产为代表的有形资产较少，其核心竞争力主要是创意策划能力、媒介资源整合能力、客户关系及人力资源

等未能在财务报表体现的能力。本次收购以收益法预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，评估增值率较高符合轻资产运营企业的行业特征。

此外，标的公司轻资产的业务模式及良好的经营现金流，使得标的公司对资本金投入需求较小，标的公司历史上未引进外部融资；且历史期间基于股东投资回报需求，其经营形成的净利润向股东分红比例较大，导致评估基准日净资产较小，仅为953.83万元，因此评估增值率较高。

综上，考虑到标的公司轻资产属性及其经营特点与优势，标的公司具备业绩增长的可持续性，本次上市公司以现金收购无关联的第三方标的资产，基于深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告作为依据，经交易双方在市场化谈判基础上协商确定，本次交易评估增值率较高具有合理性。

此外，本次交易方案设置了估值调整、股权回购、核心团队服务期限及竞业禁止等多项约束性条款，同时通过超额业绩奖励等方式激励团队超额完成业绩，能较大程度保障交易双方后续整合的有效性，降低商誉减值风险，保护上市公司及中小股东的整体利益。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次收购过程中，员工跟投平台将按照与省广营销“同时、同股、同价”的原则实施跟投。跟投资金均为各出资人的自有或自筹资金，公司未向各出资人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次关联交易定价遵循平等自愿的原则，由各方充分沟通、协商确定，各出资人均以现金出资，根据持股比例共同投入、共担风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、协议的主要内容

1、协议主体

收购方：省广营销、员工跟投平台转让方：徐鸿

标的公司：上海新灵伙伴文化传播有限公司

2、主要内容

（1）转让标的：转让方所持有的标的公司55%股权。

（2）资产评估：本次股权转让评估基准日为2025年12月31日，根据深

圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，标的公司经评估的股东全部权益价值为人民币15714.76万元，各方一致同意认可该股东全部权益价值。经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价为人民币15600万元。

（3）股权转让价格：经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价为人

民币15600万元，省广营销与员工跟投平台合计受让标的公司55%股权对应的转让价格为人民币8580万元（以下简称“本次交易对价”）。

（4）转让价款的支付安排：收购方将分四期支付本次交易对价。

1.协议签署后且徐鸿对标的公司的认缴出资已足额缴纳并提供有效凭证

之日起10个工作日内，收购方向转让方支付本次交易对价的第一期款项，为本次交易对价的20%，即人民币1716万元。

2.转让方完成标的公司与旧主体业务、资产及人员相关重组义务并经收购

方书面确认后20个工作日内，收购方向转让方支付本次交易对价的第二期款项，为本次交易对价的20%，即人民币1716万元。

3.办理完成标的公司55%股权的工商变更登记后的20个工作日内，收购方

向转让方支付本次交易对价的第三期款项，为本次交易对价的40%，即人民币

3432万元。

4.标的公司2026年度审计报告出具后的20个工作日内，收购方向转让方

支付本次交易对价的第四期款项，为本次交易对价的20%，即人民币1716万元。

（5）业绩承诺及估值调整

1.业绩承诺方：徐鸿、丁李（徐鸿配偶，为联合创始人）2.业绩承诺事项本次交易的业绩承诺期为2026年度及2027年度（以下简称“本次交易业绩承诺期”）。经省广营销认可的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计后，标的公司于2026年及2027年度经审计后的税后净利润（扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润，以二者中较低者为准）分别不得低于人民币

1410万元及1530万元（均含本数）（以下简称“本次交易业绩承诺数额”）。

3.估值调整

若标的公司在本次交易业绩承诺期期间任一年度累计实现的税后净利润

低于截至当年度累计承诺税后净利润的，则应按未完成的业绩占累计承诺业绩的比例对标的公司的估值进行调整，并据此对各期付款金额进行调整，收购方多付的金额应冲减未付金额，不足冲减的由业绩承诺方退回。

在本次交易业绩承诺期届满时，应根据标的公司在本次交易业绩承诺期内累计实现的业绩占累计承诺业绩的比例计算本次交易的最终估值，以本次交易的最终估值确定本次交易的最终对价，并调整付款金额。若收购方已支付的收购款多于其应支付款项的，则由转让方退回；反之则由收购方补足。

本次交易估值上限为15600万元，交易对价上限为8580万元，若标的公司实际实现的业绩超过承诺业绩，不再调整交易对价。

4.超额业绩奖励

若标的公司在本次交易业绩承诺期内经审计后实现的累计税后净利润大

于本次交易业绩承诺数额，则超额部分税后净利润在扣除法定盈余公积后提取30%对标的公司的主要管理人员及核心人员进行奖励（以下简称“超额业绩奖励”）。前述超额业绩奖励应当在本次交易业绩承诺期末的应收账款全部回收的前提下经标的公司股东会决议通过后一次性实施，且应当在股东会决议通过后的20个工作日内由标的公司以现金方式完成支付。

5.股权回购

若标的公司于本次交易业绩承诺期期间累计实现的税后净利润未能达到

本次交易业绩承诺数额的30%（即人民币882万元），则收购方有权在该情形发生后，要求业绩承诺方回购收购方通过本次交易受让的标的公司股权，上述回购价款的计算方式为：

回购价格=收购方累计支付的本次交易对价+投资收益-收购方累计已收到

的分红款，前述“投资收益”的计算标准为：以本次交易对价中每一期支付的款项为计算基数，按照年化6%投资回报率的标准，自本次交易对价中每一期款项实际支付之日起计至收购方收到回购款之日止。

（6）关于剩余股权收购的安排

1.如标的公司2026年度实现的税后净利润不低于2026年度业绩承诺数额

的90%，即不低于人民币1269万元，则省广营销应启动对标的公司剩余45%股权的收购。第二次交易的收购对价（以下简称“第二次交易对价”）按以下标准确定：

若标的公司在2026年度实现的税后净利润不低于本次交易业绩承诺数额（即人民币1410万元），第二次交易对价应按照前述约定的2026年度业绩承诺数额（即人民币1410万元）的14倍（即估值为人民币19740万元）及第

二次交易拟收购的股权比例（即45%）确定，但不得超过届时省广营销认可的评估机构对标的公司剩余45%股权权益价值的评估值。

若标的公司在2026年度实现的税后净利润占2026年度业绩承诺数额的比例为90%-100%之间（不含100%，即2026年度实现的税后净利润在人民币

1269-1410万元之间），第二次交易对价应按照〔前述约定的2026年度承诺数额（即人民币1410万元）*2026年度业绩承诺完成比例〕的14倍及第二次

交易拟收购的股权比例（即45%）确定，但不得超过届时省广营销认可的评估机构对标的公司剩余45%股权权益价值的评估值。

2.若触发第二次交易，则第二次交易的业绩承诺期为2027年、2028年及

2029年（以下简称“第二次交易业绩承诺期”），标的公司于2027年、2028年

及2029年经审计的税后净利润分别不得低于人民币1530万元、1670万元及

1800万元，第二次交易业绩承诺期累计实现业绩承诺数额不得低于人民币

5000万元（以下简称“第二次交易业绩承诺数额”）。3.除上述约定外，第二次交易相关事项以各方届时就第二次交易签署的交

易协议的约定为准。

七、涉及购买资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，因业务关系可能存在关联交易的情形，公司将按照相关规定要求及时履行审批及信息披露程序。公司不会因本次交易与公司关联方产生同业竞争。本次交易完成后，不影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

八、交易目的和对公司的影响

标的公司是专注于新媒体平台的整合营销服务商，目前已形成数字整合营销、科学种草、社媒运营三大核心业务，为行业客户提供全域全链营销服务及解决方案。标的公司覆盖小红书、抖音、微博、微信等热门社媒平台及部分垂直类平台，为美妆、快消食品、时尚运动、大健康等领域的品牌客户提供服务。

本次交易有助于延伸公司社媒服务链路，赋能公司的存量与增量业务共同升级，强化公司数字营销业务的核心竞争力。

九、风险提示

1、行业竞争加剧的风险

当前新媒体营销行业发展速度较快，商业模式、技术应用、营销形式也在不断变化，大量的创新型公司不断进入这个行业参与竞争，因此，行业内的企业数量较多，竞争较为充分，单个企业所占的市场份额较低，行业整体集中度较低。因此存在行业竞争加剧的风险

2、业绩承诺无法实现的风险

业绩承诺期内包括但不限于经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而对公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响。为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施以及回购条款。若未来发生业绩承诺补偿或触发回购，而交易对方以尚未支付的股权转让款或自有资金不足以履行相关义务时，存在业绩承诺无法实现的风险。

3、商誉减值风险

标的公司截至2025年12月31日经审计的模拟合并净资产为953.83万元，本次交易省广营销拟收购标的公司53.62%股权，参照本次标的公司截至2025年12月31日的资产评估报告，本次交易省广营销需支付的对价为8364.2万元，预计将新增商誉7852.79万元。对于因本次交易形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，公司将于每年度终了进行减值测试。若未来市场环境发生不利变化，标的公司业绩未达预期，可能导致上述商誉存在减值风险。

十、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至本公告披露日，公司与员工跟投平台〔广州大朋长楹投资合伙企业(有限合伙)暂定名〕未发生关联交易。

十一、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议；

2、《股权转让协议》；

3、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（华兴专字[2026]24009530135号）《专项审计报告》；

4、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的（鹏信资评报字[2026]第 S0222 号）《资产评估报告》。

特此公告广东省广告集团股份有限公司董事会

二〇二六年五月十二日