广东省广告集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理办法

（2026年6月）

第一章总则

第一条为规范广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满

未连任、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，董事和高

级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞职的，自公司收到辞职报告之日辞职生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条除根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级

管理人员的情形外，出现下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法律法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

1（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例

不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。担任法定代表人的董事或高级管理人员辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。董事任期届满未获连任的，其董事职务自股东会、职工代表大会选举产生新一届董事会之日终止；高级管理人员任期届满未获聘任的，其高级管理人员职务自董事会决议通过新任高级管理人员之日终止。

第六条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公司应当依

法解除其职务：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者公司规章规定的其他内容。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决

议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。涉及解聘财务负责人的，经董事会审计委员会审议并出具专项意见后，提交董事会审议。

2无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人

员可以要求公司予以赔偿。

第三章移交手续与未结事项处理第八条董事、高级管理人员应于正式离职后5个工作日内（特殊情况经董事会批准可延长至15个工作日）办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、财务资料、未完结事项的说明及处理意见等的移交。

第九条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及计划履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章离职后的责任及义务

第十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

任期届满前离职的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

任期届满后离职的，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规、公司规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业

务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十一条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍

3有效，而其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。法律、行政法规、公司规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对竞业限制有规定的，从其规定。

第十二条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公

司造成的损失（包括直接经济损失和可合理预见的间接损失，下同），应当承担赔偿责任。擅自离职主要指如下情形：

（一）未提交书面辞职报告即自行停止履职的；

（二）在应当继续履职的法定情形下无正当理由停止履职的；

（三）未在规定时限内完成工作交接且无正当理由的；

（四）未经法定程序批准自行认定离职生效的；

（五）法律、行政法规或者公司规章规定的其他情形。

第十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本办法的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第十四条总经理、副总经理、财务负责人解聘或到期离任，须接受公司审

计部门的离任审计，董事、其他高级管理人员根据其是否涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项，来决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。审计结果作为追责、追偿的直接依据，涉及经济损失的，公司有权依法追偿。

第五章附则

第十五条本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》

的有关规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十六条本办法由公司人力资源部负责解释。

第十七条本办法自公司董事会批准后施行。

4