省广集团:《董事会议事规则》修订案

《董事会议事规则》修订案

根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相应条款进行修订，主要修订内容如下：

条款修订前修订后

根据《公司章程》规定，董事会由7名根据《公司章程》规定，董事会由7名董事组成（其中独立董事占三名）。非董事组成（其中独立董事占三名）。董独立董事候选人由董事会、监事会、单事候选人由董事会、单独或者合并持有

第七条独或者合并持有公司已发行股份3％以公司已发行股份1％以上的股东提名，上的股东提名，独立董事候选人提名办公司董事必须由股东会选举产生。

法下列单章规定，公司董事必须由股东会选举产生。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：章程》，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益，对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资金以其个人名义或储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

第十五条

未经股东会或董事会同意，将公司资金非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并供担保；按照本章程的规定经董事会或者股东

（五）不得违反《公司章程》的规定或会决议通过，不得直接或者间接与本公

未经股东会同意，与本公司订立合同或司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东会同意，不得利用职务他人谋取属于公司的商业机会，但向董便利，为自己或他人谋取本应属于公司事会或者股东会报告并经股东会决议的商业机会，自营或者为他人经营与本通过，或者公司根据法律、行政法规或公司同类的业务；者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得利用其关联关系损害公司利人经营与本公司同类的业务；

益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金（十）法律、行政法规或部门规章及《公归为己有；司章程》规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利公司所有；给公司造成损失的，应当承益；

担赔偿责任。（十）法律、行政法规或部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：章程》，执行职务应当为公司的最大利

（五）应当如实向监事会提供有关情况益尽到管理者通常应有的合理注意，对

第十六条（五）和资料，不得妨碍监事会或者监事行使公司负有下列勤勉义务：

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

第十八条第三与公司有关联关系的董事回避和表决与公司有关联关系的董事回避和表决款程序为：（一）与公司有关联关系的董程序为：（一）与公司有关联关系的董

事自行要求回避的，由该关联董事向董事自行要求回避的，由该关联董事向董事会提出书面申请，董事会决定；（二）事会提出书面申请，董事会决定；（二）其他董事、监事要求关联董事回避的，其他董事要求关联董事回避的，由上述由上述董事、监事向董事会提出书面申董事向董事会提出书面申请，由董事会请，由董事会决定；（三）上述董事会决定；（三）上述董事会决定，在有关决定，在有关联关系的董事不参与表联关系的董事不参与表决，且不将其表决，且不将其表决权计入有效总表决权决权计入有效总表决权的情况下，由有的情况下，由有权表决董事的过半数通权表决董事的过半数通过。

过。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司董事辞职生效或者任期届满，应向董事和股东负有的义务在其辞职报告尚未会办妥所有移交手续，其对公司和股东生效或者生效后的合理期限内，以及任承担的忠实义务，在任期结束后并不当

第二十三条期结束后的合理期间内并不当然解除，然解除，在其辞职生效或者任期届满之其对公司商业秘密保密的义务在其辞日起2年内仍然有效。董事在任职期间职生效或者任期届满之日起2年内仍因执行职务而应承担的责任，不因离任然有效。而免除或者终止。

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行职务，给他人造成损害的，公规、部门规章或《公司章程》的规定，司应当承担赔偿责任；董事存在故意或给公司造成损失的，应当承担赔偿责者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二十五条第任。董事执行公司职务时违反法律、行政法二款

规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

独立董事的提名、选举及更换程序：独立董事的提名、选举及更换程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、单独或者合并持有

第三十条（一）合并持有公司已发行股份1%以上的股公司已发行股份1%以上的股东可以提东可以提出独立董事候选人。依法设立出独立董事候选人。依法设立的投资者的投资者保护机构可以公开请求股东保护机构可以公开请求股东委托其代委托其代为行使提名独立董事的权利。为行使提名独立董事的权利。独立董事独立董事经董事会审核，并经股东会选经董事会审核，并经股东会选举决定。

举决定。

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

（四）组织筹备董事会会议和股东会会（四）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高议，参加股东会、董事会及高级管理人级管理人员相关会议，负责董事会会议员相关会议，负责董事会会议记录工作记录工作并签字；并签字；

（七）组织董事、监事和高级管理人员（七）组织董事和高级管理人员进行相

进行相关法律法规、交易所上市规则及关法律法规、交易所上市规则及交易所

第三十六条

交易所其他规定要求的培训，协助前述其他规定要求的培训，协助前述人员了

（四）（七）人员了解各自在信息披露中的职责。解各自在信息披露中的职责。

（八）

（八）督促董事、监事和高级管理人员（八）督促董事和高级管理人员遵守法

遵守法律法规、交易所上市规则、交易律法规、交易所上市规则、交易所其他

所其他规定和公司章程，切实履行其所规定和公司章程，切实履行其所作出的作出的承诺；在知悉公司、董事、监事承诺；在知悉公司、董事和高级管理人和高级管理人员作出或者可能作出违员作出或者可能作出违反有关规定的

反有关规定的决议时，应当予以提醒并决议时，应当予以提醒并立即如实向交立即如实向交易所报告。易所报告。

公司应当为董事会秘书履行职责提供公司应当为董事会秘书履行职责提供

第三十七条第便利条件，董事、监事、财务负责人及便利条件，董事、财务负责人及其他高

一款其他高级管理人员和公司相关人员应级管理人员和公司相关人员应当支持、

当支持、配合董事会秘书工作。配合董事会秘书工作。

各专门委员会会议必要时可邀请公司各专门委员会会议必要时可邀请公司

第五十四条董事、监事及其他高级管理人员列席会董事及其他高级管理人员列席会议。

议。

董事会会议的议题由董事长、董事、监董事会会议的议题由董事长、董事、总

第五十八条事会、总经理等提出，董事会秘书应于经理等提出，董事会秘书应于会议召开

会议召开15日以前将议题或提案汇总15日以前将议题或提案汇总成书面材成书面材料报董事长，由董事长根据具料报董事长，由董事长根据具体情况决体情况决定是否列入本次会议，未列入定是否列入本次会议，未列入本次会议本次会议的议题，不在本次会议上讨的议题，不在本次会议上讨论，但董事论，但董事长应对已提出但未列入本次长应对已提出但未列入本次会议议题会议议题的事项作出说明。的事项作出说明。

董事会议事程序：董事会议事程序：

（一）董事会每年至少召开两次会议。（一）董事会每年至少召开两次会议。

有下列情形之一的，董事长应在10个有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：工作日内召集临时董事会会议：

1、代表1/10以上表决权的股东提议1、代表1/10以上表决权的股东提议时；时；

2、1/3以上董事提议时；2、1/3以上董事提议时；

第六十九条3、监事会提议时。3、审计委员会提议时。

（一）（二）（二）董事会会议在会议召开前10日（二）董事会会议在会议召开前10日向各董事发出书面通知；董事会召开临向各董事发出书面通知；董事会召开临

时董事会会议，应当在会议召开的5天时董事会会议，应当在会议召开的5天之前，以直接送达、传真、电子邮件或之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事者其他方式将会议通知送达全体董事；

和监事；董事会会议通知包括以下内董事会会议通知包括以下内容：1、会

容：1、会议日期和地点，2、会议期限，议日期和地点，2、会议期限，事由及事由及议题，发出通知的日期。议题，发出通知的日期。

董事会基金用途：董事会基金用途：

第七十三条