广东省广告集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬及绩效管理办法

（2026年6月）

第一章总则

第一条为进一步完善广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员的薪酬和绩效管理机制，充分调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法适用于下列人员：

（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等

《公司章程》规定的高级管理人员以及其他由公司参照高级管理人员标准按程序聘任的人员。

适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应的核定年薪基数孰高执行。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬及绩效管理遵循以下原则：

（一）坚持按公司工资总额决定机制执行；

（二）薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调；

（三）按劳分配，责、权、利相结合；

（四）标准公平、程序公开、分配公正；

（五）薪酬与考核、奖惩挂钩，合理拉开收入分配差距；

（六）绩效考核与公司战略规划及年度目标挂钩，坚持科学合理评价业绩贡献原则。

1第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并组织考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与分配方案。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪

酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会决定，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门、证券事务管理部门配合董事会薪酬

与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬与考核方案的具体实施。

第三章薪酬标准与管理

第七条独立董事采取固定薪酬制度，由股东会审议通过后执行，按月发放。

除此之外不在公司享受其他薪酬待遇。独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。

第八条非独立董事按照其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与

当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行就董事职务领取薪酬；未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

第九条高级管理人员按照其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬。

第十条兼任职务的非独立董事和高级管理人员的年度薪酬由固定薪酬、浮

动薪酬、中长期激励收入构成。其中，固定薪酬为基本年薪，主要依据职责范围、岗位价值及市场薪酬水平等因素确定；浮动薪酬主要依据公司经营业绩目标完成

情况和个人绩效考核结果等因素确定，包括季度绩效薪酬、年度绩效薪酬、增量奖励、专项奖金等，按具体实施方案执行；根据战略发展和经营管理需要，依据相关政策规划并实行限制性股票、股票期权、项目跟投等中长期激励。

绩效薪酬标准占比原则上不低于固定薪酬标准与绩效薪酬标准总额的百分之五十。年度绩效薪酬留有一定比例在年度报告披露和绩效评价后支付，且结合行业特征、业务模式等因素建立一定比例的年度绩效薪酬递延支付机制，递延支付期限一般不少于三年，递延支付速度不快于等分比例，按具体实施方案执行。

2第十一条公司发放的薪酬均为税前金额，按照国家和公司有关规定，代扣

代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用等款项后，剩余部分发放给个人。

第十二条因工作需要发生职务变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，按月计算其当年薪酬。

第十三条公司董事、高级管理人员薪酬纳入公司工资总额管理，结合行业

水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪

酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第十四条根据国家政策、物价水平、行业及地区竞争状况，以及公司政策

调整、发展战略变化、整体效益情况等，公司将相应调整董事、高级管理人员的薪酬标准，包括薪酬水平调整和薪酬结构调整等。

第四章绩效考核与履职评价

第十五条根据公司确定的年度经营目标、岗位职责分工，由董事会薪酬与

考核委员会制定董事、高级管理人员的年度绩效考核指标。该考核指标作为绩效年薪的分配依据，由董事会薪酬与考核委员会审议考核分配方案，并开展考核、兑现薪酬、聘任（解聘）等。

第十六条董事、高级管理人员签订的目标责任书作为其年度考核的依据。

在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以适当调整其工作计划和目标。

第十七条独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第十八条董事会向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

第五章止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，将及时对董

事、高级管理人员浮动薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放

3部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的浮动薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的浮动薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要

针对特定董事、高级管理人员发起浮动薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。

第六章附则第二十二条本办法未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定不一致的，按照有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行。

第二十三条本办法由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释，由人力资源部负责落地与执行。

第二十四条本办法自公司股东会批准后施行。

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