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中远海科:北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的法律意见书

公告原文类别 2023-02-16 查看全文

北京市星河律师事务所法律意见书

北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第二次解锁的法律意见书二零二三年二月北京市星河律师事务所法律意见书北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司

2019年限制性股票激励计划

首次授予限制性股票第二次解锁的法律意见书

致:中远海运科技股份有限公司

北京市星河律师事务所(以下简称本所)接受中远海运科技股份有限公司(以下简称中远海科或公司)的委托,担任公司实施《中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》(以下简称本次股权激励计划)事宜的专项法律顾问。

本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等现行有效的法律、法规和规范性文件,以及《中远海运科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁所涉相关事宜(以下简称本次解锁)进行了核查和验证,并出具本法律意见书。

本所及经办律师声明如下:

1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关

法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分

1北京市星河律师事务所法律意见书

的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2.为出具本法律意见书,本所律师事先对有关情况进行了核查验证,并

获得公司如下声明:公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所

能及的全部有关事实材料,包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。有关书面材料及书面证言均真实、准确、完整、有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;上述材料不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。

对上述声明之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。

3.对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师将其作为出具本法律意见书的直接依据,并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

4.本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计以及股

票价值、考核标准等非法律专业领域的有关事实、数据和结论,鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同上报证券监督管理机关,并依法对其承担相应的法律责任。

6.非经本所书面认可,请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

2北京市星河律师事务所法律意见书

一、本次解锁的批准与授权

1.2020年2月5日,中远海科召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

2.2020年2月7日,根据2020年第一次临时股东大会的授权,中远海

科召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议,同意以

2020年2月7日为授予日,按本次股权激励计划规定的限制性股票的授予价

格的确定方式,确认以5.49元/股的价格,授予100名激励对象6686500股限制性股票。后,中远海科在办理限制性股票资金缴纳的过程中,4名激励对象自愿放弃认购授予的全部限制性股票,因此公司首次授予的激励对象实际为

96人,首次授予的限制性股票实际为6160100股。

3.因发生了回购注销个别离职、退休人员尚未解锁的限制性股票以及授

予限制性股票第一次解锁等事项,中远海科董事会、监事会或股东大会分别按本次股权激励计划相关规定,对上述事宜进行审议并做出了相关决议。

4.2023年2月15日,中远海科第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股

票第二次解锁期解锁条件达成的议案》,认为公司2019年限制性股票计划首次

授予股票第二次解锁期的解锁条件已达成,同意对2019年限制性股票激励计划首次授予的93名符合解锁条件的激励对象在第二次解锁期解锁,可解锁的限制性股票数量为2342920股。前述议案已经中远海科第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审核通过。

综上,本所律师核查后认为,中远海科本次解锁事宜已取得了必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。

二、关于本次解锁

(一)本次解锁的解锁期已经届满

3北京市星河律师事务所法律意见书

根据本次股权激励计划的规定,自限制性股票授予日起2年(24个月)为限售期(锁定期),第二次解锁期为授予日36个月后至48个月内,解锁数量为当次获授股票总数的1/3。

中远海科首次授予限制性股票的授予日为2020年2月7日,因此,第二次锁定期于2023年2月7日届至。

(二)本次解锁的解锁条件及其成就情况根据本次股权激励计划和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司2021年度审计报告等资料,本次解锁的解锁条件及其达成情况如下:

解锁条件达成情况

(1)经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度扣除非经常损益后归属母公司股东净资产收益率为

1、公司业绩考核要求:

10.29%,高于7.3%,且高于标杆同期75分

(1)2021年,公司扣除非经常损益后归属

位值(8.42%),满足解锁条件。

母公司股东净资产收益率不低于7.3%,且

(2)经信永中和会计师事务所(特殊普通不低于标杆同期75分位值。

合伙)审计,对照2018基准年,公司2021

(2)对照2018基准年,公司2021年度扣年度扣除非经常损益后归属母公司股东净除非经常损益后归属母公司股东净利润年

利润年度复合增长率为30.96%,高于度复合增长率不低于12.5%。且不低于标杆12.5%。且高于标杆同期75分位值(4.74%),

同期75分位值。

满足解锁条件。

(3)2021年度经济增加值增长值

(3)根据信永中和会计师事务所(特殊普(?EVA)>0。

通合伙)审计财务数据计算,公司2021年度经济增加值增长值(?EVA)为 4106.97万元,满足解锁条件。

4北京市星河律师事务所法律意见书

解锁时(2月15日)前5个交易日标的股

2、解锁时股票市场价格要求:票交易均价分别为17.05元、16.55元、16.62解锁时股票市场价格(前5个交易日公司标元、17.45元和17.36元,公司2019年度每的股票交易均价)应不低于授予时股票公平10股派0.5元,2020年度每10股转增2股市场价格。如未达到,将延长解锁期,直至派1元,2021年度每10股派1.2元。依照符合上述条件。针对首次授予的限制性股《激励计划》的相关规定,以上价格复权后票,其解锁时连续5个交易日公司标的股票分别为20.73元、20.13元、20.21元、21.21经复权后的交易均价不低于授予时股票公元和21.10元,以上交易均价高于授予时股平市场价格。票公平市场价格(10.44元),满足解锁条件。

3、公司未发生如下情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制

被注册会计师出具否定意见或者无法表示公司未发生任一情形,满足解锁条件。

意见的审计报告;

(3)最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)国资委、中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象未发生如下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

激励对象未发生任一情形,满足解锁条件。

取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司

董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)国资委、中国证监会认定的其他情形。

5北京市星河律师事务所法律意见书

5、激励对象个人层面考核:

激励对象实际可解锁数量与个人绩效考核

2021年度个人绩

结果挂钩,具体如下:人数效考核结果该批实际解锁限制解锁前一年度个称职及以上93

性股票数量/拟解锁人绩效考核结果数量基本称职0

称职及以上100%不称职0

基本称职80%93名激励对象均满足解锁条件,可100%解锁。

不称职0%

(三)本次解锁对象及数量

根据本次股权激励计划,首次授予的限制性股票第二次解锁期可解锁数量占当次获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条件的激励对象合计

93人,可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2342920股,占公司目前

总股本比例为0.63%。具体如下:

可申请解锁序号姓名职务人数

股票数量(股)

1王新波董事、总经理150080

2吴中岱副总经理、总工程师150080

3戴静总会计师、董事会秘书150080

4林亦雯副总经理139320

5部门、直属单位负责人及以上管理人员501401240

6核心技术(业务)骨干39752120

合计932342920

(四)结论意见综上,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,本次解锁的解锁期已经届至,本次解锁的解锁条件均已成就,解锁对象、解锁数量符合《公司

6北京市星河律师事务所法律意见书法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。

三、结论性意见综上,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具日,中远海科本次解锁所涉相关事项已取得了必要的批准与授权;本次解锁的解锁期届至,解锁条件均已成就,解锁对象、解锁数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本次股权激励计划等相关规定。公司尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关解锁手续以及履行相应的信息披露义务。

本法律意见书一式三份。

【以下无正文】

7北京市星河律师事务所法律意见书【本页无正文,专用于《北京市星河律师事务所关于中远海运科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的法律意见书》之签署页】

北京市星河律师事务所经办律师:

刘磊

负责人:

庄涛柳伟伟

签署日期:2023年2月15日

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