中远海运科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为加强中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理，建立与现代企业制度和市场经济相适应的激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条薪酬与考核委员会成员须保证足够的时间和

精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责。

第四条公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件；薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中

1独立董事两名。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独

立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并经董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人，下同）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员会委员内直接选举产生。

第八条薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则的规定补足委员人数。

第九条董事会办公室负责薪酬与考核委员会的工作

联络、会议组织和档案管理等日常工作。人力资源管理和组织部门、经营业绩考核管理部门、财务管理部门为薪酬与考

核委员会提供专业支持，并负责有关材料的准备工作。

第三章职责权限

第十条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

2励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案，应以书

面形式报公司董事会审议决定。其中，薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划、公司中长期激励计划，须报经董事会同意后提交股东大会审议通过。

第十二条薪酬与考核委员会应当就认为必须采取的

措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中

介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章议事规则

第十四条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员负责召集和主持。

当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他

3委员代为履行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司

董事会报告，由公司董事会指定一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任委员职责。

第十五条薪酬与考核委员会会议一般以现场会议方

式召开；在保障委员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）表决方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议。定期会议应于会议召开5日前发出会议通知。

薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。临时会议应于会议召开3日前发出会议通知；但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。

第十七条薪酬与考核委员会会议可以采用电子邮件、传真、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达全体委员。

第十八条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

4第十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公

司董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议。

第二十条薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会办公室妥善保存。

第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第五章附则

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。原《中远海运科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（中远海科办〔2020〕126号）同时废止。

第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国

家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第二十四条本工作细则解释权归属公司董事会。

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