中远海科:2023年度独立董事述职报告-李佳铭董事

中远海运科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

独立董事李佳铭

本人作为中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《中远海运科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023年度履行独立董事职责情况述职如下。

一、独立董事基本情况

（一）独立董事人员情况

公司董事会设独立董事3名，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李佳铭，中国国籍，无境外居留权，1972年生，硕士研究生学历。现任北京大成（上海）律师事务所高级

1合伙人，中远海运科技股份有限公司独立董事。1996年7月至2001年7月，就职于上海专利商标事务所，1999年起从事律师工作；2003年5月至2003年12月，就职于通用电气（中国）研究开发中心有限公司；2004年1月至2007年12月，就职于上海虹桥正瀚律师事务所；2008年1月至2016年8月，就职于上海翰鸿律师事务所；2016年8月至今，就职于北京大成（上海）律师事务所。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年，公司共召开9次董事会会议和1次股东大会。

本人认为，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人出席董事会会议及股东大会情况如下：

2董事会股东大会

独立董事应出席现场出席通讯出席委托出席缺席是否连续出席姓名次数次数次数次数次数两次未出席次数李佳铭94500否0

2023年，本人作为公司的独立董事，亲自出席了公司

董事会会议；无授权委托其他独立董事出席会议的情况；

对审议的所有议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会、风险与合规管理委员会等五个专

门委员会，公司制定了相应的工作细则用以规范各专门委员会的运作。按照相关法律、法规、制度的规定和要求，结合个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任委员，以及审计委员会委员、风险与合规管理委员会委员。

1.薪酬与考核委员会

2023年，公司共召开4次薪酬与考核委员会会议。本

人严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等

制度的相关要求，按规定召集、召开薪酬与考核委员会会议，对2019年限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁期解锁条件达成、经理层成员任期制和契约化管理办法、

经理层成员薪酬管理办法、经理层成员2023年度经营业绩

3考核指标、2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二

次解锁期解锁条件达成等事项进行审议，未有委托他人出席和缺席情况，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。

2.审计委员会

2023年，公司共召开6次审计委员会会议。本人严格

按照公司《董事会审计委员会工作细则》等制度的相关要求，按规定参加审计委员会会议，对2022年度财务报告、

2022年度内部审计报告、2022年度内部审计工作总结及

2023年度审计计划、2022年年度报告及2022年年度报告

摘要、2022年度财务决算和2023年度财务预算报告、2023年度聘请会计师事务所、会计政策变更、2023年第一季度

报告、2023年第一季度内部审计工作报告、2023年半年度

报告及2023年半年度报告摘要、2023年上半年内部审计

工作报告及2023年上半年内部审计检查报告、2023年第

三季度报告、2023年三季度内部审计工作报告、中远海运

集团财务有限责任公司风险持续评估报告、中远海运集团财务公司2023年半年度风险持续评估报告等事项进行审议，听取了2023年度财务报告审计计划，未有委托他人出席和缺席情况，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

3.风险与合规管理委员会

2023年，公司共召开4次风险与合规管理委员会。本

4人严格按照公司《董事会风险与合规管理委员会工作细则》

等制度的相关要求，按规定参加风险与合规管理委员会会议，对2022年度内部控制评价报告及2022年度内控体系工作报告、中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估

报告、中远海运集团财务公司风险评估报告、在中远海运

集团财务公司办理金融服务业务的风险处置预案、中远海

运集团财务公司2023年半年度风险持续评估报告、公司

《合规管理办法》等事项进行审议；听取了内部控制审计

工作、法务工作总体运行情况等汇报，未有委托他人出席和缺席情况，切实履行了风险与合规管理委员会委员的责任和义务。

（三）与会计师事务所的沟通情况在公司年度财务报告编制和审计过程中共进行了2次沟通，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、

风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重

点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）现场工作及公司配合独立董事情况

2023年度任职期间，本人除通过参与董事会、股东大

5会以外，还不定期到公司及项目现场进行调研，聚焦企业

改革发展关键环节，充分发挥自身法律、合规管理相关专业优势和管理经验，为公司发展提出建设性建议和合理化意见；通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理

人员及相关工作人员保持密切联系，积极了解和关注公司的经营状况和业务情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握，切实履行了独立董事应尽的职责。

（五）维护投资者合法权益情况

1.2022年度报告编制的履职情况

本人在公司2022年年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会、审计委员会一起沟通了解公司2023年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作

的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司真实情况。

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等

相关规定，规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；

维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证

6披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

2.在保护投资者权益方面所做的其他工作

本人高度重视上市公司信息披露工作。报告期内，积极督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《中远海运科技股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，推动上市公司规范运作，保障广大投资者的知情权，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（六）培训和学习

本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证监局及深圳证券交易所最新的法律法规

和各项规章制度，积极参加深交所、公司以各种方式组织的相关培训。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，就相关事项的合法合规性作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策

7的有效性发挥了积极作用。

（一）应当披露的关联交易情况

1.公司于2023年2月3日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立绿色数智航运服务平台公司的关联交易议案》，拟出资人民币2450万元，以现金方式与中远海运国际香港共同投资设立绿色数智航运服务平台公司。

本人认为，通过投资成立合资公司符合市场需求，有利于加快推进公司数字化转型发展，通过数字化技术手段积极赋能赋智航运产业生态。以现金方式与中远海运国际（香港）有限公司共同投资设立绿色数智航运服务平台公

司符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次交易没有损害中小股东的利益。关联董事对本议案的表决进行了回避，董事会的表决程序、表决结果有效，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。

2.公司于2023年2月15日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与上海船研所解除<委托管理协议>的关联交易议案》，公司不再受托对上海船研所的非上市板块的业务和日常事务进行管理。

本人认为，董事会审议该事项的表决程序符合中国证

8监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审

议该关联交易时回避了表决。受托管理期间公司仅提供服务并收取管理费，公司不享有委托管理业务的经营收益，也不承担任何经营风险，不影响公司合并报表范围。本次解除委托管理协议是经双方协商确定的，遵循了公平、公正、公开的原则，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

3.公司于2023年3月30日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易与预计2023年度日常关联交易的议案》，公司2022年度公司与中远海运集团、上海船研所及其控制的法人（或者其他组织）等关联方的日常关联交易实际发生金额合计为

50911.73万元，预计2023年度公司与中远海运集团、上

海船研所及其控制的法人（或者其他组织）等关联方发生

的日常关联交易总金额105195.00万元。

本人认为，董事会审议该事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；公司与关联企业之间的交易

是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

94.公司于2023年3月30日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《中远海运集团财务有限责任公司

2022年度风险持续评估报告》；2023年5月26日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与中远海运集团财务公司续签<金融财务服务协议>的关联交易议案》

《中远海运集团财务公司风险评估报告》《在中远海运集团财务公司办理金融服务业务的风险处置预案》；2023年

8月25日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《中远海运集团财务公司2023年半年度风险持续评估报告》。

本人认为，一是公司出具的中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）2022年度以及2023年半

年度风险持续评估报告，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。二是与财务公司签订的《金融财务服务协议》，就公司及所属公司与财务公司开展存款、贷款、授信及其他金融服务进行了约定和预计，相关金融服务额度及服务价格均符合公司经营发展及资金使用需要，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司

10的独立性。三是财务公司目前发生的各项金融服务业务均

能够规范运作，公司制定的相关风险处置预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及其所属公司在财务

公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。同时，公司董事会审议以上事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。

除以上事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》

《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年

第三季度报告》。公司披露的定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事、监事、高级管理人员对内容的真实性、准确性

和完整性承担个别连带责任。上述报告均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。内部

11控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部体系建

设和运作的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。

（三）聘用会计师事务所情况公司于2023年3月30日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2023年度聘请会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构，为公司提供2023年度的审计服务。

本人认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，获取了充分恰当的审计证据，审计意见符合公司的实际情况，出具的审计报告能够客观地反应公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状，年度审计服务费收取合理。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、审计专业能力、投资者保护能力。

（四）会计政策变更情况公司于2023年4月28日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据《企业会计准则解释第16号》并结合公司实际，执行关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税，不适用初始确

12认豁免的会计处理。

本人认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则解释进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）报告期内发生的其他重点关注事项情况

1.对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2.2022年度利润分配方案

公司于2023年3月30日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《2022年度利润分配方案》。

本人认为，公司2022年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件的规定，符合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。

报告期内，公司完成了2022年度利润分配工作，以

13371904560股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.20元（含税），送红股0股（含税），共计派发现金红

利44628547.20元。

3.限制性股票激励计划授予股票解锁情况

公司于2023年2月15日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，2023年12月21日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁期解锁条件达成的议案》，同意对符合解除限售条件的116名激励对象持有的共计2639800股限制性股票进行解锁。

本人认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。2019年限制性股票激励计划授予股票第二次解锁期的解锁条件已经达成，首次授予的93名激励对象、预留授予的23名激励对象第二次解锁期解锁资格合法、有效，解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。

4.聘任公司副总经理

公司于2023年6月25日召开第七届董事会第二十一

14次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，

同意聘任张宇先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

本人认为，张宇先生不存在《公司法》第146条规定的情况和被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象。张宇先生的教育背景、工作经历和专业能力均符合职位要求，提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》

《独立董事工作制度》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。

2024年，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的原则，

进一步加强与公司其他董事、监事以及管理层的沟通，深入了解公司经营情况，不断提高履职能力，充分发挥独立董事的作用，推进科学、理性、高效的董事会建设，利用自身的专业知识和从业经验为公司提供更多有建设性的意

15见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东，尤其是广

大中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展。