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北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划

第二个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书

深圳和而泰智能控制股份有限公司：

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）的委托，担任和而泰2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划第二个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、

真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所律师仅就与本次解除限售相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次解除限售所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。

在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持

1的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

本法律意见书仅供公司为本次解除限售而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次解除限售的文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的实施情况

根据公司在深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告、公司提供的说明、相关会议决议等证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，关于本次激励计划的实施，和而泰已履行如下程序：

（一）本次激励计划的批准与授权

1.2022年11月30日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审

议通过《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》）及《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并决定将《激励计划（草案）》及《考核管理办法》提交公司董事会审议。

2.2022年11月30日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表同意公司实行本次激励计划的独立意见。

3.2022年11月30日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

4.2022年12月2日，公司披露《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2022年12月2日至2022年12月12日。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。2022年12月13日，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了相关核查意见。

5.2022年12月14日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信

2息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司通过对内幕信息知情

人和激励对象在《激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内买卖公司股票的

情况进行自查，未发现本次激励计划内幕信息知情人和激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

6.2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过

《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关于该次股东大会，公司独立董事孙进山先生已向全体股东公开征集了投票权，根据《独立董事公开征集委托投票权报告书》及公司说明，截至该次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权。

（二）本次激励计划调整及授予的批准与授权

1.2023年1月4日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第

五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2023年1月4日为授予日，授予价格为7.91元/股，向调整后共计274名激励对象授予1800万股限制性股票。同日，公司独立董事发表同意该次调整激励对象及授予限制性股票事项的独立意见，公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单发表了相关核查意见。

2.2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会

第十一次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》

《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中1人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计

4万股由公司回购注销，并由公司根据利润分配情况对本次激励计划的回购价格进行了调整。同日，公司独立董事发表了同意调整回购价格及回购注销事项的独立意见，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。

2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

3.2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中4人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18万股由公司回购注销。同日，公司监事会对拟注销

3股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024年1月8日，公司召开

2024年第一次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意因回购注销导

致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

4.2024年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中2人因故去世，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计23万股由公司回购注销，回购注销的价格根据公司2022年第四次临时股东大会的授权及2023年度利润分配方案的审议及实

施情况进行相应调整。同日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过该等调整回购价格及回购注销事项，并同意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

5.2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会

第十七次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司

2023年度利润分配方案的审议和实施情况，以及公司通过股份回购专用证券账户

以集中竞价交易方式回购公司股份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购注销的价格进行调整。

6.2024年4月30日，公司召开第六届董事会第十九次会议及第六届监事会

第十八次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》，基于公司

2023年度利润分配方案的审议和实施情况，以及公司通过股份回购专用证券账户

以集中竞价交易方式回购公司股份的情况，根据《激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购注销的价格进行调整。

7.2024年8月21日，公司召开第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中9人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计35万股由公司回购注销。2024年8月23日，公司监事会对拟注销股份数量及涉及的激励对象发表了相关核查意见。2024年9月

9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同

意因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

8.2024年12月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，鉴于本次激励计划激励对象中3人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11.2万股由公司回购注销。2025年1月20

4日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过该等回购注销事项，并同意

因回购注销导致公司注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

（三）本次解除限售的批准与授权

1.2025年4月21日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过

《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划（草案）》中规定的第二个解除限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共241名，本次可解除限售的限制性股票共计490.50万股，约占目前公司总股本的0.5302%。

2.2025年4月21日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过

《关于2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，监事会确认根据《激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》等相关规定，公司股权激励计划设定的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经达成，本次解除限售符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关要求，公司股权激励授予的限制性股票第二个限售期的解除限售合法、有效，同意公司为本次符合条件的241名激励对象办理限制性股票激励计划第二个限售期的490.50万股限制性股票解除限售相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次解除限售期限及条件的成就情况

（一）本次解除限售的限售期已届满

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

本次激励计划授予日为2023年1月4日，授予登记完成之日为2023年2月

13日。因此，本次激励计划授予的限制性股票第二个限售期已届满。

（二）本次解除限售条件已达成

根据《激励计划（草案）》，限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1.公司未发生如下任一情形：

5（a） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（b） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（c） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（d） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（e） 中国证监会认定的其他情形。

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（a） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（b） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（c） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（d） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（e） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（f） 中国证监会认定的其他情形。

根据公司说明并经本所律师核查，本次拟解除限售的相关激励对象未发生上述情形。

3.公司业绩考核要求

本次激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期对应考核年度业绩考核目标

第一个解除以2021年为基数，2023年营业收入或净利润不低于2021

2023年

限售期年营业收入或净利润的1.25倍。

第二个解除以2021年为基数，2024年营业收入或净利润不低于2021

2024年

限售期年营业收入或净利润的1.60倍。

第三个解除以2021年为基数，2025年营业收入或净利润不低于2021

2025年

限售期年营业收入或净利润的2.10倍。

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；2.上述“净利润”指

6标为扣除本次股权激励费用后的合并报表净利润；3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者

的业绩预测和实质承诺。

根据公司说明及提供的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZI10299号），公司2024年度营业收入为9659541289.51元，是2021年营业收入5985847042.59元的1.61倍。因此，公司第二个解除限售期业绩考核满足解锁条件。

4.个人层面绩效考核要求

根据《考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

根据公司说明，2024年度，本次解锁的激励对象个人业绩考核均为“合格”及以上，满足解锁条件。

综上，本所律师认为，本次激励计划的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的股票数量

本次符合解除限售条件的激励对象共计241人，可申请解除限售的限制性股票数量为490.50万股，占公司目前股本总额的0.5302%。具体如下：

已解除限售本次可解除剩余未解除序获授数量姓名职务数量限售数量限售数量号（万份）（万股）（万股）（万股）

1秦宏武执行总裁、董事35.0010.5010.5014.00

高级副总裁、董

事、董事会秘

2罗珊珊30.009.009.0012.00书、财经中心总

经理

3刘明董事18.005.405.407.20

核心管理人员、核心技术

5（业务）人员（共2381552.00465.60465.60603.20人）

合计1635.00490.50490.50636.40

四、关于本次解除限售的信息披露

根据公司说明，公司将根据《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，及时公告第六届董事会第二十五次会议决议、第六届监事会第二十三次会议决议等与本次解除限售事项相关的文件。公司承诺，随着本次激励计划的进展，公司仍将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，

7继续履行相应的信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必

要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的第二个解除限售期解

除限售条件已经成就，本次解除限售符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按照《激励管理办法》等法律、

法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。

本法律意见书一式二份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。

（以下无正文，下接签章页）8（本页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书》之签章页）

北京君合（杭州）律师事务所

负责人：陈旭楠

经办律师：庄丹丽

经办律师：张晚年月日