证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2025-029

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月21日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格；并对9名不符合激励条件的激励对象已授予但尚未

解除限售的限制性股票共27.40万股进行回购注销。本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划已履行的相关审议程序

1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

2、2022年12月2日，公司通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说

明》（2022-094）。

3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。

4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了

《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进

山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。

5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向

2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临

时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1800万股。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《激励计划》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-

063）。

8、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五

次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》

《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，公司董事会同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的限制性

股票共180000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

9、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

10、2024年3月28日，公司召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司于2024年3月30日于巨潮资讯网披露的相关公告。

11、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司股东大会同意对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销并调整回购价格。并于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-044）。

12、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七

次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司拟实施2023年度权益分派，且在利润分配方案实施前公司实施了股份回购，导致公司实际参与权益分派的股本基数发生变化，故公司董事会根据公司《激励计划》及相关规定、2022年第四次临时股东大会的授权以及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对限制性股票的回购价格进行相应调整，调整后的回购价格为7.6594元/股。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年4月20日于巨潮资讯网披露的相关公告。

13、2024年4月30日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十八

次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，由于公司在2023年度权益分派实施前，继续进行股份回购，导致折算后的每股派息额发生变化。根据公司2023年度权益分派实施方案，经公司2022年第四次临时股东大会授权，公司董事会同意根据公司《激励计划》及相关规定，在公司2023年度权益分配实施完毕后，对尚未解除限售的限制性股票回购价格做相应调整，调整后的回购价格为7.6593元/股。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年5月6日于巨潮资讯网披露的相关公告。

14、2024年8月21日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意对9名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共35万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年8月24日于巨潮资讯网披露的相关公告。

15、2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》和《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同意公司对9名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共350000股进行回购注销，同时按照相关规定办理减资手续。并于 2024 年 9 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-093）。

16、2024年12月16日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意对3名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共11.20万股进行回购注销。公司监事会以及北京君合（杭州）律师事务所就此事项发表了意见。内容详见公司2024年12月17日于巨潮资讯网披露的相关公告。

17、2025年1月20日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》和《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同意对3名因个人原因离职而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共11.20万股进行回购注销，同时按照相关规定办理减资手续。并于 2025 年 1 月 21 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-006）。

二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

1、回购注销的原因及数量

根据公司《激励计划》相关规定：

（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德泄露

公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

（3）激励对象只有在规定的考核年度内，公司业绩达到考核指标要求，且个人绩效考核为“合格”及以上时，才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。鉴于公司9名激励对象因离职或被解聘原因导致不再具备激励资格（其中1人因第二个解除限售等待期内个人层面绩效考核“不合格”而未能获得第二期限制性股票解除限售资格）。公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述合计9名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共27.40万股，并提交股东大会审议。

2、回购价格及资金来源

（1）回购价格调整说明

公司已于2023年2月完成2022年限制性股票激励计划的授予，授予价格为7.91元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022年度、2023年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后回购价格为7.6593元/股。

根据公司2024年度利润分配预案，公司拟以总股本925080285股扣除公司回购专用证券账户持有的3746700股后的921333585股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。鉴于公司预计先实施2024年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据2022年第四次临时股东大会的授权及2024年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。若2024年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格将按照如下方式进行调整：

发生派息的调整方法为：P＝P0-V

其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

调整后回购价格=限制性股票授予价格7.6593元/股-每股的派息额0.1元=7.5593元/股。

综上，若2024年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格调整为7.5593元/股，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象调整为235名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为

636.40万股（不包含第二个限售期即将解除限售的490.50万股限制性股票）。三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本变化情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由925080285股减至924806285股，公司股本结构变动如下：

本次变动前本次变动后（预计）本次变动增减（+，-）（股）股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）

一、限售条件流通股/非

123699037.0013.37-274000.00123425037.0013.35

流通股

高管锁定股112156037.0012.12-112156037.0012.13

股权激励限售股11543000.001.25-274000.0011269000.001.22

二、无限售条件流通股801381248.0086.63-801381248.0086.65

三、总股本925080285.00100.00-274000.00924806285.00100.00

注：*“本次变动前”的数据为截至2025年4月21日的公司股本结构；

*“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

*相关数据合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。

四、本次注销对公司的影响

除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次注回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

五、监事会意见经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划9名激励对象因离职或被解聘原因导致不再具备激励对象资格（其中1人因第二个解除限售等待期内个人层面绩效考核“不合格”而未能获得第二期限制性股票解除限售资格），根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对该9名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计27.40万股予以回购注销；同时，基于公司2024年度拟实施的权益分派方案，同意公司在完成2024年度权益分派后根据相关规定对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。本次回购注销及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》，以及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，注销程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见书

截至本法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十五次会议决议；

2、第六届监事会第二十三次会议决议；

3、监事会关于注销部分股票期权及限制性股票数量及人员名单的审核意见；

4、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十三日