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北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

2025年第三次临时股东大会之法律意见书

致:深圳和而泰智能控制股份有限公司

北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳和而泰智能控

制股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证

券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中华人民共和国（以下简称“中国”）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件）和现行有效的《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师列席了公司于2025年11月12日召开的2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，包括但不限于：

1.深圳和而泰智能控制股份有限公司现行有效的《公司章程》；

2.公司2025年10月23日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深圳和而泰智能控制股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告》；

3.公司2025年10月23日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深圳和而泰智能控制股份有限公司第六届监事会二十六次会议决议公告》；

4.公司2025年10月23日刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《深圳和而泰智能控制股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》；

15.公司本次股东大会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所假定公司提交给本所的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料及其所述事实是完整、充分、真实的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行

政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关

规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文

2件一并报送有关机构并公告。本所同意公司在其为本次股东大会所制作的相关

文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1.2025年10月21日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过

了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》等议案，决定于2025年11月12日召开本次股东大会。2025年10月23日，公司在中国证监会和公司指定的信息披露媒体公告了《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。

2.《股东大会通知》载明了本次股东大会的时间、地点、会议召集人、会

议方式和股东参加网络投票的程序、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、

股权登记日、会议联系人及联系方式等事项。

（二）本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

现场会议于2025年11月12日下午14：30在广东省深圳市南山区科技南

十路深圳航天科技创新研究院大厦 D座 10楼和而泰一号会议室召开。

网络投票的时间为2025年11月12日。其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年11月12日上午9:15-9:25，上午

9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

的时间为：2025年11月12日9:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

32.本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

基于上述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

（一）出席本次股东大会的人员

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法

人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关

资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东共1人，代表公司

138762100股股份，占股权登记日公司有表决权股份总数的15.0673%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共计1965人，代表有表决权股份54310802股，占股权登记日公司有表决权股份总数的5.8973%。

综上，出席本次股东大会现场会议和参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共1966人，代表公司193072902股股份，占股权登记日公司有表决权股份总数的20.9646%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共1965人，代表有表决权股份54310802股，占股权登记日公司有表决权股份总数的

5.8973%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席及列席本次股东大会现场会议（包括授权他人出席）的人员还包括公司部分董事、监事以及本所律师。部分董事因工作原因通过通讯方式出席本次会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）本次股东大会的召集人

4本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法

规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议

案或增加新议案的情形。

2.本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

3.现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

4.网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

5.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案

的表决情况，并根据表决结果宣布了各项议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果

经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案：

1.《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》

本议案表决结果如下：

同意190993202股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.9228%；

反对1991900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0317%；弃权

87800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

其中，中小投资者投票情况为：同意52231102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.1707%；反对1991900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6676%；弃权87800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1617%。

52.《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

本议案表决结果如下：

同意147001504股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的76.1378%；

反对45925498股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的23.7866%；弃权

145900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0756%。

其中，中小投资者投票情况为：同意8239404股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的15.1708%；反对45925498股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的84.5605%；弃权145900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2686%。

3.《关于制定、修订及废止部分内部治理制度的议案》

本议案由12项子议案构成，具体表决结果如下：

3.01《深圳和而泰智能控制股份有限公司股东会议事规则》

同意146061175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6508%；

反对46873527股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2776%；弃权

138200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0716%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7299075股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.4395%；反对46873527股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.3061%；弃权138200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2545%。

3.02《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会议事规则》

同意146081575股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6614%；

反对46857227股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2692%；弃权

134100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0695%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7319475股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.4770%；反对46857227股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.2761%；弃权134100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2469%。

3.03废止《深圳和而泰智能控制股份有限公司监事会议事规则》

6同意190894102股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8715%；

反对2052600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0631%；弃权

126200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0654%。

其中，中小投资者投票情况为：同意52132002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.9883%；反对2052600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.7794%；弃权126200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2324%。

3.04《深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事制度》

同意146062875股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6517%；

反对46872727股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2772%；弃权

137300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0711%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7300775股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.4426%；反对46872727股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.3046%；弃权137300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2528%。

3.05《深圳和而泰智能控制股份有限公司信息披露管理制度》

同意146067475股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6541%；

反对46874627股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2782%；弃权

130800股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0677%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7305375股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.4511%；反对46874627股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.3081%；弃权130800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2408%。

3.06《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外投资管理制度》

同意146052975股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6465%；

反对46874227股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2780%；弃权

145700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0755%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7290875股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.4244%；反对46874227股，占出席会议中小投资

7者所持有表决权股份总数的86.3074%；弃权145700股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的0.2683%。

3.07《深圳和而泰智能控制股份有限公司关联交易管理制度》

同意146084375股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6628%；

反对46855227股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2682%；弃权

133300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0690%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7322275股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.4822%；反对46855227股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.2724%；弃权133300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2454%。

3.08《深圳和而泰智能控制股份有限公司对外担保管理制度》

同意145996875股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6175%；

反对46932327股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.3081%；弃权

143700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0744%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7234775股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.3211%；反对46932327股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.4144%；弃权143700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2646%。

3.09《深圳和而泰智能控制股份有限公司募集资金管理制度》

同意146069775股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6552%；

反对46865427股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2734%；弃权

137700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0713%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7307675股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.4553%；反对46865427股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.2912%；弃权137700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2535%。

3.10《深圳和而泰智能控制股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用制度》

8同意146031175股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6353%；

反对46881727股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2819%；弃权

160000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0829%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7269075股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.3842%；反对46881727股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.3212%；弃权160000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2946%。

3.11《深圳和而泰智能控制股份有限公司累积投票制实施细则》

同意146065975股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6533%；

反对46872227股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2770%；弃权

134700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0698%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7303875股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.4483%；反对46872227股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.3037%；弃权134700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2480%。

3.12《深圳和而泰智能控制股份有限公司会计师事务所选聘制度》

同意146057465股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的75.6489%；

反对46870227股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的24.2759%；弃权

145210股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0752%。

其中，中小投资者投票情况为：同意7295365股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的13.4326%；反对46870227股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.3000%；弃权145210股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2674%。

4.《关于续聘2025年度财务审计机构的议案》

本议案表决结果如下：

同意190943492股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.8971%；

反对2001400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.0366%；弃权

128010股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0663%。

9其中，中小投资者投票情况为：同意52181392股，占出席会议中小投资

者所持有表决权股份总数的96.0792%；反对2001400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的3.6851%；弃权128010股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2357%。

5.《关于第七届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

本议案表决结果如下：

同意189694102股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.2500%；

反对3231600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.6738%；弃权

147200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0762%。

其中，中小投资者投票情况为：同意50932002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.7788%；反对3231600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.9502%；弃权147200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2710%。

6.《关于第七届董事会独立董事津贴方案的议案》

本议案表决结果如下：

同意189639902股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的98.2219%；

反对3288000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.7030%；弃权

145000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0751%。

其中，中小投资者投票情况为：同意50877802股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.6790%；反对3288000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的6.0540%；弃权145000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2670%。

7.《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

本议案由5项子议案构成，采取累积投票方式表决，具体表决结果如下：

7.01《关于选举刘建伟先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

同意183183414股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.8778%；

其中，中小投资者投票情况为：同意44421314股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的81.7909%。

10根据表决结果，刘建伟先生当选为公司非独立董事。

7.02《关于选举秦宏武先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

同意183044270股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.8058%；

其中，中小投资者投票情况为：同意44282170股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的81.5347%。

根据表决结果，秦宏武先生当选为公司非独立董事。

7.03《关于选举罗珊珊女士为公司第七届董事会非独立董事的议案》

同意183277981股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.9268%；

其中，中小投资者投票情况为：同意44515881股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的81.9651%。

根据表决结果，罗珊珊女士当选为公司非独立董事。

7.04《关于选举刘通先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

同意183041829股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.8045%；

其中，中小投资者投票情况为：同意44279729股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的81.5302%。

根据表决结果，刘通先生当选为公司非独立董事。

7.05《关于选举梁国智先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》

同意183060845股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的94.8144%；

其中，中小投资者投票情况为：同意44298745股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的81.5653%。

根据表决结果，梁国智先生当选为公司非独立董事。

8.《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

本议案由3项子议案构成，采取累积投票方式表决，具体表决结果如下：

8.01《关于选举孙进山先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

11同意184750544股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的95.6895%；

其中，中小投资者投票情况为：同意45988444股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的84.6764%。

根据表决结果，孙进山先生当选为公司独立董事。

8.02《关于选举李俊女士为公司第七届董事会独立董事的议案》

同意185636491股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.1484%；

其中，中小投资者投票情况为：同意46874391股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.3077%。

根据表决结果，李俊女士当选为公司独立董事。

8.03《关于选举吕晓明先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

同意185756915股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.2108%；

其中，中小投资者投票情况为：同意46994815股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.5294%。

根据表决结果，吕晓明先生当选为公司独立董事。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

四、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；现场

出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程

序和表决结果合法、有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文）12（此页无正文，为《北京君合（杭州）律师事务所关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）

北京君合（杭州）律师事务所

负责人：陈旭楠

经办律师：张晚

经办律师：赵泽宇

二〇二五年十一月十二日