和而泰:第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：002402证券简称：和而泰公告编号：2026-019

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议通知于2026年4月14日以专人和电子邮件的方式送达给各位董事及高级管理人员。会议于2026年4月24日在广东省深圳市南山区科技南十路深圳航天科技创新研究院大厦D座

10楼和而泰一号会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席

董事9名（其中梁国智先生以通讯表决方式出席会议），公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和

《公司章程》的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

1、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年年度报告全文及摘要》；

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2025年年度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳和而泰智能控制股份有限公司2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-020）详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2026年第一季度报告》；

《深圳和而泰智能控制股份有限公司2026年第一季度报告》（公告编号：2026-021）

详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。3、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度总裁工作报告》；

董事会听取了总裁刘建伟先生所作的《2025年度总裁工作报告》，认为2025年公司经营管理层有效执行了股东会、董事会的各项决议，较好地完成了2025年度经营目标。

4、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度董事会工作报告》；

孙中亮先生（已届满离任）、黄纲先生（已届满离任）、孙进山先生、吕晓明先生

和李俊女士向公司董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。

公司届满离任独立董事黄纲先生、孙中亮先生，以及现任独立董事孙进山先生、吕晓明先生、李俊女士向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

《2025年度董事会工作报告》《独立董事2025年度述职报告》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度内部控制自我评价报告》；

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及财政部、证监会等部

门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2025年度内部控制进行了自我评价，并出具了相关报告。

《2025年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2026-022）详见公司指定信息披

露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

会计师事务所出具的《2025年度内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

6、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年投资者保护工作情况报告》；

《2025年投资者保护工作情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》；

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期末母公司可供股东分配的利润为2013737747.41元。根据《公司章程》及《公司未来三年（2025-2027）股东回报规划》关于利润分配政策的相关规定，公司拟进行2025年度利润分配，具体分配预案为：

以公司总股本924638285股扣除公司回购专用证券账户持有的3746700股后的

920891585股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

2025年度利润分配方案以920891585股为基数确定了分配比例和相应的分配总额，

后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资

新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。同时，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理2025年度权益分派事宜。

公司2025年度利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。

《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-023）详见公司指定信息

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本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2025年度环境、社会及公司

治理（ESG）报告》；

公司《2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》

《薪酬与考核委员会议事规则》等的相关规定，结合公司经营规模、发展水平等实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

10、会议审议了《关于董事2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；

（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2025年度薪酬予以确认：2025年度董事履行职责的情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“七、报告期内董事履行职责的情况”内容。具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”的内容。

（2）根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（待2025年年度股东会审议通过后实施）规定，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪酬水平，同意2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：

非独立董事（包括职工董事）：内部董事根据其在公司担任的除董事外的其他职务

身份领取薪酬；外部董事不在公司担任除董事外的其他职务，不在公司领取薪酬。

独立董事：固定津贴12万元/年/人（税前），按季度发放。

关联董事全部回避表决，本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

11、会议以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》；（1）根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司高级管理人员2025年度薪酬予以确认，具体薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”内容。

（2）根据《上市公司治理准则》以及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》

《董事和高级管理人员薪酬管理制度》（待2025年年度股东会审议通过后实施）规定，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪酬水平，同意2026年度公司高级管理人员薪酬方案如下：

高级管理人员：薪酬由基本年薪和绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本年薪与绩效薪酬总额的50%，按照公司相关制度进行考核后发放。

关联董事刘建伟先生、秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决。

12、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》；

公司董事会认为：本次担保的对象均为公司的子公司及孙公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力，此次担保风险可控，不会对公司产生重大不利影响。本次公司为子公司及孙公司提供担保，有助于其解决业务发展所需资金和满足其持续经营需求，为公司带来合理的回报，从而进一步提高公司经济效益，符合公司的整体发展利益。公司董事会同意为子公司及孙公司提供担保。

《关于为子公司及孙公司提供担保的公告》（公告编号：2026-024）详见公司指定

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本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

13、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》；

《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2026-025）详见公司指定信息

披露媒体《中国证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。14、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；

经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的子公司于股东会审议通过之日起

12个月内向金融机构申请敞口授信额度总计不超过108.80亿元人民币和6600万美元，授

信品种主要包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等，最终具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求以及各家金融机构最终审批的额度为准。提请授权董事长在授信总额度内予以调整拟申请各金融机构间的额度，并根据公司及纳入合并报表范围内子公司的实际资金需求状况，办理公司上述授信额度内的一切授信及融资事宜。本项授权期限为一年。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

15、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》；

《关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-026）详见公司

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16、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》；

鉴于公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售。

关联董事秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决。

《关于2022年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2026-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定

信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》；

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》相关规定，（1）公司2022年限制性股票激励计划1名激励对象因不符合激励计划解除限售条件，公司决定对该激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共1.20万股进行回购注销；（2）公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售数量为本次符合解除限售条件

的激励对象所持有的当期限售股的80%，剩余未解除限售的20%，即123.68万股将由公司回购注销。同时，由于公司拟实施2025年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，在公司2025年度权益分配实施完毕后，将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

关联董事秦宏武先生、罗珊珊女士回避表决。

《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-028）

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮

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董事会薪酬与考核委员会对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

18、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

鉴于公司2022年限制性股票激励计划1名激励对象因不符合《2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中的解除限售条件而不具备激励资格，其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计1.20万股由公司进行回购注销；同时，公司2022年限制性股票激励计划第三个限售期可解除限售数量为本次符合解除限售条件的激励对象所持有的

当期限售股的80%，剩余未解除限售的20%，即123.68万股将由公司回购注销。本次注销完成后，公司总股本将由924638285股减至923389485股，公司注册资本将由

924638285元减少至923389485元。鉴于上述变动，公司拟对《公司章程》中涉及的部分条款进行修订。

《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-029）详见公司

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本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

19、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任副总裁、财务负责人的议案》；

经公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会、董事会审计委员会会议审查通过，公司董事会同意聘任冯非唐先生为公司副总裁、财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满日止。

《关于财务负责人辞职暨聘任副总裁、财务负责人的公告》（公告编号：2026-030）

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮

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20、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更内部审计负责人的议案》；

经董事会审计委员会提名，董事会同意聘任刘凤山先生为公司内部审计负责人，负责公司内部审计工作。任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。