深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）

经营的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》

等的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于董事、总裁、执行总裁、财务负责人、董事会秘书及其他由董事会聘任的公司高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。

第二章管理机构

第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事及高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

公司董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；公司独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第七条上市公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定

董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算

额为基础，与公司效益指标挂钩，结合行业薪酬水平、公司效率指标、企业发展阶段等确定。

第九条董事会成员薪酬。

（一）非独立董事

1、外部董事，不在公司担任除董事外的其他职务，不在公司领取薪酬。

2、内部董事（包括职工董事），根据其在公司担任的除董事外的其他职务

身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

（二）独立董事

实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董事按照相关规定履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第十条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬，根据高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及所在地区与所在行业相同岗位的薪酬水平等因素综合确定年度基本报酬；

（二）绩效薪酬，按照公司年度经营业绩目标完成情况和个人绩效考核结果等确定；

（三）中长期激励收入，公司依照相关法律法规和公司章程的规定实施的激励机制等。

第四章薪酬调整

第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。工资总额及普通职工薪酬水平的调整应确保董事、高级管理人员薪酬与普通职工薪酬调整的协调性。

第十二条公司董事和高级管理人员的薪酬调整主要参考以下因素：

（一）同行业的薪酬变动情况：董事会薪酬与考核委员会定期收集同行业的

薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利状况；

（四）公司的发展战略或组织结构调整；

（五）董事会薪酬与考核委员会认定的其他应当予以考虑的因素。

第五章薪酬的支付

第十三条公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按季度发放。

第十四条董事及高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴

个人所得税后，按照公司内部相关制度执行发放。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第六章约束机制第十六条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司

有权取消或减少绩效薪酬的发放：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十九条公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责任轻重进行处分，处分包括但不限于扣减绩效薪酬、追回已发放薪酬。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行；如本制度与有关法律、法规、规范性

文件的强制性规定有冲突，依照有关规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

二〇二六年四月