爱仕达:关于修订《公司章程》的公告

股票代码：002403股票简称：爱仕达公告编号：2024-022

爱仕达股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月25日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交2023年年度股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：

一、修订内容中国证监会于2023年7月28日审议通过了《上市公司独立董事管理办法》，后又于2023年12月15日颁布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，并同步修订《上市公司章程指引》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、

《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法

规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对章程相关条款进行修订，《公司章程》修订对照表如下：

序号修订前修订后第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护爱仕达股份有限公司（以下简称益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》1人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证其他有关规定，制订爱仕达股份有限公司章程券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称“本章程”）。制订爱仕达股份有限公司章程（以下简称“本章程”）。

第二条爱仕达股份有限公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成

其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称立的股份有限公司。公司系由浙江台州爱仕达电“公司”）。公司系由浙江台州爱仕达电器有限器有限公司整体变更为股份有限公司，在浙江省公司整体变更为股份有限公司，在浙江省市场监市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注执照注册号为：331081100008368，2015年10月册号为：331081100008368，2015年10月换发统换发统一社会信用代码执照，统一社会信用代码

一社会信用代码执照，统一社会信用代码为：为：91330000610004375Y。

91330000610004375Y。

第三十条公司股票发行上市起，公司董事、监第三十条公司股票发行上市起，公司董事、监

事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。但是，证券公本公司董事会负责收回其所得收益。但是，证券司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股

3前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照上述规定执行的，股东有权要有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的责任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议决议及记录、董事会会议决议及记股东大会会议决议及记录、董事会会议决议及记

录、监事会会议决议、财务会计报告；录、监事会会议决议、财务会计报告；

4（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）国家法律、行政法规及本章程所赋予的其（八）国家法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。他权利。

单独或合计持有公司1%以上股份的股东对于不具

备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或者

未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果进行披露。

第三十七条董事、监事、高级管理人员违反法第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政

5律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东的，股东可以向人民法院提起诉讼。可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条公司下列对外担保行为，必须经股第四十二条公司下列对外担保行为，必须经股

东大会审议决定：东大会审议决定：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

6（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资保；产负债率超过70%；

…………

第四十八条三分之一以上的公司董事可以向董删除事会提议召开临时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

7反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董

事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得

8低于10%。低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证料。明材料。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日

9前以书面或公告方式通知股东；临时股东大会将前以公告方式通知各股东；临时股东大会将于会

于会议召开15日前以书面或公告方式通知股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事

应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报

10每名独立董事也应作出述职报告。告，每名独立董事也应作出述职报告，独立董事

年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓（一）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、

11监事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；明；

（六）计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十三条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

12录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十四条股东大会在选举或更换2名以上董事第八十三条单一股东及其一致行动人拥有权益

或监事时，采用累积投票制。累积投票制是指股的股份比例在百分之三十及以上或者股东大会在东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选选举或更换2名以上董事或监事时，采用累积投

董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决票制。累积投票制是指股东大会选举董事、监事权可以集中使用。时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条股东大会将对所有提案进行逐项表第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案时间顺序进行表决。股东大会选举董事、监事，的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大应当对每一个董事、监事逐个进行表决。会选举董事、监事，应当对每一个董事、监事逐

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不个进行表决。

能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不或不予表决。能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十六条公司股东大会的召集程序、表决方删除

式、决议内容违反法律、行政法规或本章程的，

股东可以自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在

在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年，年，董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

16履行董事职务。履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。总计不得超过公司董事总数的二分之一。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。超过六年的可选为董事，但不得再任独立六年。超过六年的可选为董事，但在三年内不得董事再被提名为独立董事。

第一百零三条公司董事与董事会会议决议事项第一百零一条公司董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

议。董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有

与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）。

关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第一百一十条本章程第五章第一节的内容适用第一百零八条本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条件：本条件：

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人碍其进行独立客观判断的关系的董事。等单位或者个人不存在直接或者间接利害关系，

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司董事。

章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利（二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。勉义务，应当按照法律、行政法规、规范性文件

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中

要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护系的单位和个人的影响。公司独立董事最多在五公司整体利益，保护中小股东合法权益不受侵家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间害。

和精力有效履行职责。（三）公司独立董事最多在三家上市公司兼任独

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行职少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有责。会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份士或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

经验。）。（1）具备注册会计师资格；

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职

适宜担任独立董事职责的情形，由此造成公司独称、副教授或以上职称、博士学位；

立董事达不到章程规定的人数时，公司按规定补（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审足独立董事人数。计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作

（六）独立董事及独立董事候选人应当按照中国经验。

证监会的要求参加培训。

第一百一十一条独立董事应具备的任职条件：第一百零九条独立董事应具备的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董（二）具有《上市公司独立董事管理办法》所要事规则》所要求的独立性；求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、规章及规则；法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需法

立董事职责所必需的工作经验；律、会计或经济等的工作经验；

（五）在上市公司兼任独立董事不超过五家，并（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职不良记录；

责。（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳

（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

20第一百一十二条为保证独立董事的独立性，下第一百一十条独立董事必须具有独立性下列人列人员不得担任公司独立董事：员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲偶、父母、子女；

属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负

员、合伙人及主要负责人；责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者（六）在公司及其控股股东、实际控制人或者其

其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的各自的附属企业有重大业务往来人员，或者在有人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；位任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项一的人员；所列举情形的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性人员；的其他人员。

（九）中国证监会认定的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第一百一十三条独立董事的提名、选举和更第一百一十一条独立董事的提名、选举和更

换：换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有

上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立

出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职托其代为行使提名独立董事的权利。

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等前一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系

21情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在密切人员作为独立董事候选人。

任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职按照规定公布上述内容并报送证券交易所。业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独

董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当报送董事会的书面意见。就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表

（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选公开声明。可以连任，但是连任时间不得超过六年。（三）公司董事会提名委员会应当对被提名人任

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

的，由董事会提请股东大会予以撤换。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任照本制度的规定披露相关内容，并将所有独立董董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关免职。提前免职的，被免职的独立董事认为公司报送材料应当真实、准确、完整。

的免职理由不当的，可以做出公开声明，公司应深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有将其作为特别披露事项予以披露。关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所

立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实债权人注意的情况进行说明。行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所并披露。

占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不额后生效。得超过六年。

（七）单独或者合计持有公司百分之一以上股份（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会会

的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司应当在该事项发生之日起三十日内提议召开股东和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免大会解除该独立董事职务。

提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并（六）独立董事在任期届满前，公司可以依照法予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有果予以披露。异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本章程规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独

立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中

独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百一十四条公司独立董事除具有《公司法》第一百一十二条（一）独立董事行使下列特别职

和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋权：

予公司独立董事以下特别职权：（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由计、咨询或者核查；

独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在（2）向董事会提议召开临时股东大会；

作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。（3）提议召开董事会会议；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（4）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，表独立意见；

并直接提交董事会审议；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司

（五）提议召开董事会；章程》规定的其他职权。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投应当经全体独立董事过半数同意。

票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时集。披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露独立董事行使上述第(一)(二)(三)(四)（五）项具体情况和理由。

职权时应经全体独立董事的二分之一以上同意。（二）独立董事发表独立意见的，所发表的意见独立董事行使上述第（六）（七）项职权时应经应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容：

全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述（1）重大事项的基本情况；

职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（3）重大事项的合法合规性；

（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（5）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意

见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

（三）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（四）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故

不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

（五）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第一百一十五条独立董事应对公司重大事项发第一百一十三条独立董事每年在公司的现场工表独立意见。作时间应当不少于十五日。

（一）独立董事对以下事项向董事会或股东大会

23发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供

财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、股票及衍生品种投资等重大事项；

6、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现

有或者新发生的总额高于300万元且高于公司最

近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

7、重大资产重组方案、股权激励计划；

8、公司拟决定其股票不在深圳交易所交易，或者

转而申请在其他交易所交易或转让；

9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

10、法律、行政法规及部门规章规定需发表的事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意

见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应

当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十六条为保证独立董事有效行使职权，第一百一十四条公司应当为独立董事履行职责

公司为独立董事提供必要的条件：提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按立董事履行职责。

法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期的专业意见。

召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

24（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴

的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未

予披露的其他利益。第一百一十七条独立董事应当按时出席董事会第一百一十五条除按规定出席股东大会、董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调及其专门委员会等，独立董事可以通过定期获取查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事

25履行职责的情况进行说明。务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟

通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十八条公司设董事会，对股东大会负第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3责。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事名。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设3名。

立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提

交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十九条公司董事会行使下列职权：第一百一十七条公司董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

27案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、决定公司因《公司章（七）拟订公司重大收购、决定公司因《公司章

程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项情程》第二十四条第（三）、（五）、（六）项情

形收购公司股份的事项或者合并、分立和解散及形收购公司股份的事项或者拟定合并、分立和解变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；

…………

第一百二十三条董事会设立战略、审计、提第一百二十一条董事会设立战略、审计、提

名、薪酬与考核四个专门委员会。战略委员会由名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对五名董事组成，其余各委员会成员由三名董事组董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职成，其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审成员全部由董事组成，战略委员会由五名董事组28计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人成，其余各委员会成员由三名董事组成，其中，士。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中取党委的意见。独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。

第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应第一百二十九条有下列情形之一的，董事长应

自接到提议后7日内召开董事会临时会议，并应自接到提议后7日内召开董事会临时会议，并应

在会议召开前3日（不含召开当日）以电话、传在会议召开前3日（不含召开当日）以电话、传

真或电子邮件的方式通知所有董事：真或电子邮件的方式通知所有董事：（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议时；（三）过半数的独立董事提议时；

…………

第一百三十三条董事会会议应当由过半数的董第一百三十一条董事会会议应当由过半数的董

事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另事出席方可举行。董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方有规定外，必须经全体董事的过半数表决同意方可通过。可通过。

董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二董事会决定对外担保时，除应当经全体董事的过

以上表决同意并经全体独立董事三分之二以上同半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三意方可通过；分之二以上同意方可通过；

董事会决定对外提供财务资助时，须全体董事的董事会决定对外提供财务资助时，除应当经全体过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事同董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会意。会议的三分之二以上的董事同意。

第一百三十六条董事会决议采用举手表决方第一百三十四条董事会决议采用举手表决方

式、口头表决或投票表决，一人一票。式、口头表决、通讯表决或投票表决及其他法律

法规允许的其他方式，每一董事享有一票表决权。

第一百四十五条公司董事或者其他高级管理人第一百四十三条公司董事或者其他高级管理人员（不含总经理、财务总监、监事）可以兼任公员（不含总经理、财务总监）可以兼任公司董事

32司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会秘书。

会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划

和投资方案，并向董事会报告工作；和投资方案，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

33（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（五）制订公司的具体规章；

（六）拟订公司年度生产经营计划、重大投资项（六）拟订公司年度生产经营计划、重大投资项目和中长期发展规划；目和中长期发展规划；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；财务总监；

…………

第一百六十二条监事每届任期三年。股东担任第一百六十条监事每届任期三年。股东担任的

的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由

由公司职工代表选举产生或更换，监事连选可以公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可连任。以连任。

第一百六十四条监事应当亲自履行职责，不得第一百六十二条监事应当亲自履行职责，不得将其职权的部分或全部委托他人行使。（因病或将其职权的部分或全部委托他人行使。（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。紧急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。

监事可以委托其他监事出席监事会会议，委托事监事可以委托其他监事出席监事会会议，委托事

宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规定。宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规定。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不能履行职责，股东大委托其他监事出席，视为不能履行职责，股东大会或职代应当予以撤换。会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百八十三条公司股东大会对利润分配方案第一百八十一条公司股东大会对利润分配方案

做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十四条公司利润分配政策为：第一百八十二条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持（一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持续

续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等因因素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

性。（二）利润分配形式：公司利润分配应优先采取现

（二）利润分配形式：公司利润分配应优先采取金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票

现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）利润分配的条件：

（三）利润分配的条件：1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年度1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该务报告出具标准无保留意见；公司未来十二个月年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出项目除外）。

（募集资金项目除外）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力以及是

段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：分红政策：

37（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；配中所占比例最低应达到20%；

若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行

高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指累计可分配利润的50%。计可分配利润的50%。

2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并

并且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发且董事会认为股本规模与公司规模不匹配、发放

放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预预案。案。

（四）利润分配的时间间隔与比例：在符合利润（四）利润分配的时间间隔与比例：在符合利润分

分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应行一次现金分红，公司召开年度股东大会审议年不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东实现的年均可分配利润的30%。大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期利润分配的决策程序和调整机制：间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大

（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期

体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶分红方案。每年以现金方式分配的利润应不低于段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及均可分配利润的30%。

其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分利润分配的决策程序和调整机制：

配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独（一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其利润分配方案发表独立意见。决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中事发表意见后提交股东大会审议。小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并或者未完全采纳的具体理由，并披露。

及时答复中小股东关心的问题。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表

（二）利润分配政策的调整机制：决通过。

1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分

法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或红原因、留存收益的用途作出说明，提交股东大会者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经审议。

营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通产生重大影响的其他事项，确实需要对利润分配过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得答复中小股东关心的问题。

违反有关法律法规和监管规定。（二）利润分配政策的调整机制：

2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律

整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环体股东特别是中小股东的意见。并经董事会审议境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加法规和监管规定。

股东大会提供便利。2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的全文详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》。

以上事项最终变更结果以工商部门登记、备案结果为准。

二、备查文件

1、第五届董事会第二十一次会议决议；

2、《爱仕达股份有限公司章程》。

特此公告。

爱仕达股份有限公司董事会

二〇二四年四月二十九日