爱仕达股份有限公司
董事会专门委员会工作实施细则
战略委员会工作实施细则
第一章总则
第一条为了进一步规范董事会的科学决策管理，提升专门委员会的工作效率，为适应爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《爱仕达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制定本工作实施细则。
第二条董事会战略委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。委员
由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
第四条战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。
第五条战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。
第三章职责权限
1第六条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略和规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对公司发展战略、投融资决策以及主要业务流程进行审查和风险控制，提出加强或改进建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第七条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章决策程序
第八条战略委员会开展工作，由公司负责战略规划的部门和负责投资管理的
部门作为战略委员会工作支持部门，负责战略委员会的提案工作，协助战略委员会开展相关工作。
第九条公司负责战略规划的部门和负责投资管理的部门在战略委员会的指导
和要求下，做好战略委员会决策的前期准备工作和提案工作，并提供有关方面的资料。其中：
（一）公司负责战略规划的部门做好以下相关工作：
1、研究国家和地方政府在相关产业方面的政策及发展规划，定期组织进行企业
外部竞争环境、竞争对手及企业市场竞争地位的分析，并将分析报告上报全体委员。
2、研究公司总体发展目标、发展战略、经营战略，提出公司中长期发展定位、产业布局、资源整合及组织机构配置意见，并起草公司的中长期战略规划，报公司领导班子审核修订，待形成提案后提交战略委员会进行审议。
3、组织战略目标和实施步骤的分解，及战略实施过程中的部门协调，以保证战略的正确实施。
4、定期根据公司总体运行状况及外部环境变化情况对战略实施组织评估，拟定
战略执行评估报告，并提出战略目标及实施措施的调整方案报公司领导班子审核，
2待完善后提交战略委员会审议。
（二）公司负责投资管理的部门做好以下相关工作：
1、把握资本市场动态变化，结合公司发展规划要求，做好公司投融资项目的实
施情况分析，定期上报战略委员会全体委员。
2、负责对公司需要上报的重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初
步可行性报告，合作方基本情况、对外合作协议、合同及章程等资料进行初审，上报公司经营班子审议，并将审议意见进行汇总形成提案提交战略委员会。
第五章议事规则
第十条战略委员会于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。
第十一条战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十二条战略委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)过半数通过。
第十三条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。
3第十四条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条如有必要，战略委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会
议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第十八条公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第十九条战略委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务
第六章附则
第二十二条本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十四条本实施细则未尽事宣，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条本实施细则由公司董事会负责解释。
4提名委员会工作实施细则
第一章总则
第一条为了进一步规范董事会的科学决策管理，提升专门委员会的工作效率，规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门工作机构。
第二条为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，制定本工作实施细则。
第二章人员组成
第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
第四条提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。
第五条提名委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。
第六条提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本实施细则
规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第七条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委
5员。
第三章职责权限
第八条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总
经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名的其他高级管理人员等进行审查并提出建议。
第九条董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）寻找合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（四）董事会授权的其他职权。
第十条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十二条董事，高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管
6理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称，详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在董事会讨论选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条公司董事长、总经理、提名委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十四条提名委员会会议由召集人召集，于会议召开前三日通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
第十五条提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第十六条提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十七条提名委员会应由二分之一以上委员(含二分之一)出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十八条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
7的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代
理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。
第十九条提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十一条会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十二条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十四条提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十五条提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第二十六条本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十七条本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十八条本实施细则未尽事宣，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定
8执行。本细则如与法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十九条本实施细则由公司董事会负责解释。
9审计委员会工作实施细则
第一章总则
第一条为了进一步规范董事会的科学决策管理，提升专门委员会的工作效率，为充分发挥公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门工作机构。
第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，制定本工作实施细则。
第三条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员一名，由作为独立董事委员的会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。
第六条审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，任期届满，连选可以连任。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数以
10前，审计委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第八条审计部为审计委员会下设的日常办事机构，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）协调管理层、审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）至少每季度召开一次会议，审议审计部门提交的工作计划和报告等；
（七）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（八）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
11性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会成员应当督导审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十二条公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十三条公司审计部门每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作
情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。审计委员会应当根据审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第十四条审计委员会应当根据审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
12（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十六条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十七条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审
计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十八条审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条审计委员会定期会议应于会议召开前三日发出会议通知，经全体委员
一致同意，前述通知期可以豁免。临时会议应于会议召开前三日发出会议通知，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体委员一致同意，临时会议的召开也可不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第二十一条审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十二条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十三条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
13独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。
第二十四条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十六条审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍
情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十七条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十八条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如审
计委员会会议以采用视频、电话或者其他方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第三十一条审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十二条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第三十三条本实施细则所称“以上”包括本数。
第三十四条本实施细则自董事会决议通过之日起生效。
14第三十五条本实施细则未尽事宣，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条本实施细则由公司董事会负责解释。
15薪酬与考核委员会工作实施细则
第一章总则
第一条为了进一步规范董事会的科学决策管理，提升专门委员会的工作效率，进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》、《规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及
高级管理人员薪酬制度的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副经理、董事会秘书、财务总监等《公司章程》规定的高级管理人员。
第四条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第二章人员组成
第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会会议选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由公司董事会根据上述第五至六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
16准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程
序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报
告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十条薪酬与考核委员会提出的股权激励计划和董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十一条薪酬与考核委员会工作时，公司应提供有关书面材料，包括但不限
于：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）监事会的考评意见。
第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
17（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式的建设报告，报公司董事会；
（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。
第五章议事规则
第十三条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。公司董事长、总经理、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十四条薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，于会议召开前三日通
知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。
第十五条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮
件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十六条薪酬与考核委员会应由二分之一以上的委员(含二分之一)出席方可举行。每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。
第十七条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议
18表决前提交给会议主持人。
独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。
第十八条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年
的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十三条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十四条薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
第六章附则
第二十五条本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十六条本实施细则自董事会会议通过之日起生效。
第二十七条本实施细则未尽事宣，按国家有关法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《规范运作》、
19《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、行政法规、部门规章、《规范运作》、《独立董事管理办法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条本实施细则由公司董事会负责解释。
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