股票代码：002403股票简称：爱仕达公告编号：2025-039

爱仕达股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年8月26日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事岗位，原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

二、修订《公司章程》具体情况

鉴于前述情况，以及根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修改，具体修改情况如下：

序号修订前修订后1第一条为维护爱仕达股份有限公司（以第一条为维护爱仕达股份有限公司（以下简下简称“公司”）、股东和债权人的合称“公司”）、股东、职工和债权人的合法法权益，规范公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司法》）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》（以下简称《证券法》）和其他有券法》）和其他有关规定，制订爱仕达股份序号修订前修订后关规定，制订爱仕达股份有限公司章程有限公司章程（以下简称“本章程”）。

（以下简称“本章程”）。

2第九条董事长为公司的法定代表人。第九条公司的董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

3新增第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

4第十条公司全部资产分为等额股份，股第十一条股东以其认购的股份为限对公司

东以其所持股份为限对公司承担责任，承担责任，公司以其全部财产对公司的债务公司以其全部资产对公司的债务承担责承担责任。

任。

5第十一条本公司章程自生效之日起，即第十二条本公司章程自生效之日起，即成为

成为规范公司的组织与行为、公司与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

东、股东与股东之间权利义务关系的具与股东之间权利义务关系的具有法律约束力

有法律约束力的文件，对公司、股东、的文件，对公司、股东、董事、高级管理人董事、监事、高级管理人员具有法律约员具有法律约束力的文件。依据本章程，股束力的文件。依据本章程，股东可以起东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可总经理和其他高级管理人员，股东可以以起诉股东、董事、和高级管理人员。

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

6第十二条本章程所称其他高级管理人第十三条本章程所称高级管理人员是指公

员是指公司的副总经理、董事会秘书、司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

财务负责人（本公司称“财务总监”，负责人（本公司称“财务总监”，下同）以下同）。及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。

7第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公平、公正的原则，同种类的每一股份公正的原则，同类别的每一股份具有同等权具有同等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股票，每股的发行条件和件和价格相同；任何单位或者个人所认价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

8第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。明面值，每股面值1元。序号修订前修订后

9第二十条公司股份总数为人民币普通第二十一条公司已发行的股份数为人民币

股34063.8579万股。普通股34063.8579万股。

10第二十一条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟借款等形式，为他人取得本公司或者母公司购买公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

11第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会分别作出会分别作出决议，可以采用下列方式增决议，可以采用下列方式增加资本：

加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及国务院规定的其他方式。

证券主管部门批准的其他方式。

12第二十四条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股份。但

照法律、行政法规、部门规章和本章程是，有下列情形之一的除外：

的规定，收购本公司的股份：

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会做出的公司合立决议持异议，要求公司收购其股份的；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

除上述情形外，公司不得从事买卖本公司股份的活动。

13第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可以通

通过公开的集中交易方式，或者法律法过公开的集中交易方式，或者法律法规和中规和中国证监会认可的其他方式进行。国证监会认可的其他方式进行。公司因本章公司因本章程第二十四条第（三）项、程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（六）项规定的情形收购本公司股份购本公司股份的，应当通过公开的集中的，应当通过公开的集中交易方式进行。

交易方式进行。

14第二十六条公司因本章程第二十四条第二十七条公司因本章程第二十五条第

第（一）项、第（二）项规定的情形收（一）项、第（二）项规定的情形收购本公购本公司股份的，应当经股东大会决议；司股份的，应当经股东会决议；公司因本章公司因本章程第二十四条第（三）项、程第二十五条第（三）项、第（五）项、第序号修订前修订后

第（五）项、第（六）项规定的情形收（六）项规定的情形收购本公司股份的，可购本公司股份的，应当经三分之二以上以依照本章程的规定或者股东会的授权，经董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十五条第一款规定收购本公司份后，属于第（一）项情形的，应当自股份后，属于第（一）项情形的，应当自收收购之日起十日内注销；属于第（二）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第

项、第（四）项情形的，应当在六个月（四）项情形的，应当在六个月内转让或者内转让或者注销；属于第（三）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

（五）项、第（六）项情形的，公司合项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

计持有的本公司股份数不得超过本公司得超过本公司已发行股份总数的百分之十，已发行股份总额的百分之十，并应当在并应当在三年内转让或者注销。

三年内转让或者注销。

15第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

16第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份作为

作为质押权的标的。质权的标的。

17第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股

自公司成立之日起1年内不得转让。公份，自公司股票在证券交易所上市交易之日司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。

司股票在证券交易所上市交易之日起1公司董事、高级管理人员应当向公司申报所年内不得转让。持有的本公司的股份及其变动情况。在就任公司股票发行上市起，公司董事、监事、时确定的任职期间每年转让的股份不得超过高级管理人员应当向公司申报所持有的其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

本公司的股份及其变动情况。在任职期所持本公司股份自公司股票上市交易之日起间每年转让的股份不得超过其所持有本1年内不得转让，上述人员离职后六个月内，公司股份总数的25%；所持本公司股份不得转让其所持有的本公司股份。

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

18第三十条公司股票发行上市起，公司第三十一条公司董事、高级管理人员、持

董事、监事、高级管理人员、持有本公有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股份5%以上的股东，将其持有的本公公司股票或者其他具有股权性质的证券在买司股票或者其他具有股权性质的证券在入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入后6个月内卖出，或者在卖出后6又买入，由此所得收益归本公司所有，本公个月内又买入，由此所得收益归本公司司董事会负责收回其所得收益。但是，证券所有，本公司董事会负责收回其所得收公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以益。但是，证券公司因包销购入售后剩上股份的，以及有中国证监会规定的其他情余股票而持有5%以上股份的，以及有中形的除外。

国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、持有的股票或者其他具有股权性质的证券，自然人股东持有的股票或者其他具有股包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

权性质的证券，包括其配偶、父母、子账户持有的股票或者其他具有股权性质的证女持有的及利用他人账户持有的股票或券。

者其他具有股权性质的证券。序号修订前修订后

19第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

20第一节股东第一节股东的一般规定

21第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股明股东持有公司股份的充分证据。股东东持有公司股份的充分证据。股东按其所持按其所持有股份的种类享有权利，承担有股份的种类享有权利，承担义务；持有同义务；持有同一种类股份的股东，享有一类别股份的股东，享有同等权利，承担同同等权利，承担同种义务。种义务。

22第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股利、清

利、清算及从事其他需要确认股东身份算及从事其他需要确认股东身份的行为时，的行为时，由董事会或股东大会召集人由董事会或股东会召集人确定股权登记日，确定股权登记日，股权登记日当日登记股权登记日收市后登记在册的股东为享有相在册的股东为享有相关权益的股东。关权益的股东。

23第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行者委派股东代理人参加股东会，并行使相应使相应的表决权；的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

券存根、股东大会会议决议及记录、董会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

事会会议决议及记录、监事会会议决议、告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账财务会计报告；簿、会计凭证；

（七）对股东大会做出的公司合并、分（七）对股东会做出的公司合并、分立决议

立决议持异议的股东，要求公司收购其持异议的股东，要求公司收购其股份；

股份；（八）国家法律、行政法规及本章程所赋予

（八）国家法律、行政法规及本章程所的其他权利。

赋予的其他权利。

24第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅、复制前条所述关信息或者索取资料的，应当向公司提有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司供证明其持有公司股份的种类以及持股法》《证券法》等法律、行政法规的规定，数量的书面文件，公司经核实股东身份并向公司提供证明其持有公司股份的种类以后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

25第三十五条公司股东大会、董事会决议第三十六条公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股东有权违反法律、行政法规的，股东有权请求人民请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

决方式违反法律、行政法规或者本章程，违反法律、行政法规或者本章程，或者决议或者决议内容违反本章程的，股东有权内容违反本章程的，股东有权自决议做出之自决议做出之日起60日内，请求人民法日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股序号修订前修订后院撤销。东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

26新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

27第三十六条董事、高级管理人员执行公第三十八条审计委员会成员以外的董事、司职务时违反法律、行政法规或者本章高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

程的规定，给公司造成损失的，连续180政法规或者本章程的规定，给公司造成损失日以上单独或合并持有公司1%以上股份的，连续180日以上单独或合并持有公司1%的股东有权书面请求监事会向人民法院以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提起诉讼；监事会执行公司职务时违反人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

法律、行政法规或者本章程的规定，给司职务时违反法律、行政法规或者本章程的公司造成损失的，股东可以书面请求董规定，给公司造成损失的，前述股东可以书事会向人民法院提起诉讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之求之日起30日内未提起诉讼，或者情况日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

受到难以弥补的损害的，前款规定的股的损害的，前款规定的股东有权为了公司的东有权为了公司的利益以自己的名义直利益以自己的名义直接向人民法院提起诉接向人民法院提起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，序号修订前修订后失的，本条第一款规定的股东可以依照本条第一款规定的股东可以依照前两款的规前两款的规定向人民法院提起诉讼。定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

28第三十九条持有公司百分之五以上有删除

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

29第四十条公司的控股股东、实际控制人删除

员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

30新增第二节控股股东和实际控制人

31新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应序号修订前修订后

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

33第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

34第四十一条股东大会是公司的权力机第四十三条股东会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的公司

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

公司董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的年度报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会的报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度报告、财务（五）审议批准变更募集资金用途事项；序号修订前修订后

预算方案、决算方案；（六）审议批准股权激励计划和员工持股计

（六）审议批准公司的利润分配方案和划；

弥补亏损方案；（七）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（七）审议批准变更募集资金用途事项；（八）对公司增加或者减少注册资本做出决

（八）审议批准股权激励计划和员工持议；

股计划；（九）对发行公司债券做出决议；

（九）审议批准第四十二条规定的担保（十）对公司合并、分立、解散和清算或变事项；更公司形式做出决议；

（十）对公司增加或者减少注册资本做（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；出决议；

（十一）对发行公司债券做出决议；（十二）修改本章程；（十二）对公司合并、分立、解散和清（十三）决定公司在一年内购买、出售资产算或变更公司形式做出决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务项；

所做出决议；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或

（十四）修改本章程；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）决定公司在一年内购买、出售股东会可以授权董事会对发行公司债券作

资产超过公司最近一期经审计总资产出决议。除法律、行政法规、中国证监会规

30%的事项；定或者深圳证券交易所规则另有规定外，上

（十六）审议法律、行政法规、部门规述股东会的职权不得通过授权的形式由董事章或本章程规定应当由股东大会决定的会或其他机构和个人代为行使。

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

35第四十二条公司下列对外担保行为，必第四十四条公司下列对外担保行为，必须

须经股东大会审议决定：经股东会审议决定：

股东大会审议前款第（六）项担保事项股东会审议前款第（六）项担保事项时，应时，应当经出席会议的股东所持表决权当经出席会议的股东所持表决权的三分之二的三分之二以上通过。公司为关联人提以上通过。公司为关联人提供担保的，除应供担保的，除应当经全体非关联董事的当经全体非关联董事的过半数审议通过外，过半数审议通过外，还应当经出席董事还应当经出席董事会会议的非关联董事的三会会议的非关联董事的三分之二以上董分之二以上董事审议同意并作出决议，并提事审议同意并作出决议，并提交股东大交股东会审议。公司为控股股东、实际控制会审议。公司为控股股东、实际控制人人及其关联人提供担保的，控股股东、实际及其关联人提供担保的，控股股东、实控制人及其关联人应当提供反担保。

际控制人及其关联人应当提供反担保。

36第四十三条股东大会分为年度股东大第四十五条股东会分为年度股东会和临时

会和临时股东大会。年度股东大会每年股东会。年度股东会每年召开1次，并应于至少召开1次，并应于上一个会计年度上一个会计年度完结后的6个月之内举行。

完结后的6个月之内举行。

37第四十四条有下列情形之一的，公司在第四十六条有下列情形之一的，公司在事序号修订前修订后

事实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数，或者少于章程所定人数7人的2/3

法定最低人数，或者少于章程所定人时；

数的2/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份

（三）单独或者合并持有公司有表决权总数的10%以上的股东书面请求时；

股份总数的10%（不含投票代理权）以

上的股东书面请求时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

38第四十五条本公司召开股东大会的地第四十七条本公司召开股东会的地点为：

点为：公司所在地或其他明确地方。股公司所在地或其他明确地方。股东会将设置东大会将设置会场，以现场会议形式召会场，以现场会议形式召开。公司召开股东开。公司召开股东大会，除现场会议投会，除现场会议投票外，公司应当向股东提票外，公司应当向股东提供股东大会网供股东会网络投票服务。股东会除设置会场络投票服务。以现场形式召开外，还可以同时采用电子通股东通过上述方式参加股东大会的，视信方式召开。

为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

39第四十六条公司召开股东大会时聘请第四十八条公司召开股东会时聘请律师对

律师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

40第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

41第四十七条董事会应当在在本章程第第四十九条董事会应当在本章程第四十

四十三、四十四条规定的期限内按时召五、四十六条规定的期限内按时召集股东会。

集股东大会。

42第四十八条监事会有权向董事会提议第五十条审计委员会有权向董事会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式开临时股东会，并应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行政法规和本章程的规定，在收到提案章程的规定，在收到提案后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董董事会同意召开临时股东大会的，将在事会决议后的5日内发出召开股东会的通做出董事会决议后的5日内发出召开股知，通知中对原提议的变更，应征得审计委东大会的通知，通知中对原提议的变更，员会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不在收到提案后10日内未做出反馈的，视能履行或者不履行召集股东会会议职责，审为董事会不能履行或者不履行召集股东计委员会可以自行召集和主持。

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

43第四十九条独立董事有权向董事会提第五十一条经全体独立董事过半数同意，序号修订前修订后

议召开临时股东大会。独立董事提议召独立董事有权向董事会提议召开临时股东开临时股东大会应符合本章程第一百一会。

十四条的规定。对独立董事要求召开临时股东会的提议董对独立董事要求召开临时股东大会的提事会应当根据法律、行政法规和公司章程的

议董事会应当根据法律、行政法规和公规定在收到提议后10日内提出同意或不同司章程的规定在收到提议后10日内提意召开临时股东会的书面反馈意见。

出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会同意召开临时股东会的应当在做出面反馈意见。董事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东大会的应当知；董事会不同意召开临时股东会的应当说在做出董事会决议后的5日内发出召开明理由并公告。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应当说明理由并公告。

44第五十条单独或者合计持有公司10%以第五十二条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

时股东大会，并应当以书面形式向董事东会，并应当以书面形式向董事会提出。董会提出。董事会应当根据法律、行政法事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规和本章程的规定，在收到请求后10日定，在收到请求后10日内提出同意或不同意内提出同意或不同意召开临时股东大会召开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会决议后的5日内发出召开股东会的通在做出董事会决议后的5日内发出召开知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东大会的通知，通知中对原请求的变股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计在收到请求后10日内未做出反馈的，单持有公司10%以上股份的股东有权向审计委独或者合计持有公司10%以上股份的股员会提议召开临时股东会，并应当以书面形东有权向监事会提议召开临时股东大式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求。到请求5日内发出召开股东会的通知，通知监事会同意召开临时股东大会的，应在中对原提案的变更，应当征得相关股东的同收到请求5日内发出召开股东大会的通意。

知，通知中对原提案的变更，应当征得审计委员会未在规定期限内发出股东会通知相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，监事会未在规定期限内发出股东大会通连续90日以上单独或者合计持有公司10%以知的，视为监事会不召集和主持股东大上股份的股东可以自行召集和主持。

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

45第五十一条监事会或股东决定自行召第五十三条审计委员会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东会的，须书面通知董事会，同时向深时向深圳证券交易所备案。圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不比例不得低于10%。得低于10%。序号修订前修订后监事会或召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

知及股东大会决议公告时，向深圳证券及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。

46第五十二条监事会或股东自行召集的第五十四条审计委员会或股东自行召集的

股东大会，董事会和董事会秘书将予以股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。

配合。董事会应当提供股权登记日的股董事会应当提供股权登记日的股东名册。

东名册。审计委员会或股东自行召集的股东会，会议监事会或股东自行召集的股东大会，会所必需的费用由公司承担。

议所必需的费用由公司承担。

47第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

48第五十三条股东大会提案应当符合下第五十五条股东会提案应当符合下列条

列条件：件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定（一）内容与法律、法规和章程的规定不相

不相抵触，并且属于公司经营范围和股抵触，并且属于股东会职权范围；

东大会职责范围；

49第五十四条公司召开股东大会，董事第五十六条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合计持有公司1%以

3%以上股份的股东，有权向公司提出提上股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股可以在股东会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临书面提交召集人。召集人应当在收到提案后时提案并书面提交召集人。召集人应当2日内发出股东会补充通知，公告临时提案在收到提案后2日内发出股东大会补充的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

通知，通知中应包含临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章除前款规定的情形外，召集人在发出股程的规定，或者不属于股东会职权范围的除东大会通知后，不得修改股东大会通知外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

第五十四条规定的提案，股东大会不得案或增加新的提案。

进行表决并做出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

50第五十五条召集人将在年度股东大会第五十七条召集人将在年度股东会召开20

召开20日前以公告方式通知各股东；临日前以公告方式通知各股东；临时股东会将时股东大会将于会议召开15日前以公于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

告方式通知各股东。

51第五十六条股东会议的通知包括以下第五十八条股东会议的通知包括以下内

内容：（三）以明显的文字说明：全体容：（三）以明显的文字说明：全体股东均

股东均有权出席股东大会，并可以书面有权出席股东会，并可以书面委托代理人出委托代理人出席会议和参加表决，该股席会议和参加表决，该股东代理人不必是公东代理人不必是公司的股东；司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记日；。序号修订前修订后记日；股东大会采用网络或其他方式的，股东会采用网络或其他方式的，应当在股东应当在股东大会通知中明确载明网络或会通知中明确载明网络或其他方式的表决时其他方式的表决时间及表决程序。股东间及表决程序。股东会网络或其他方式投票大会网络或其他方式投票的开始时间，的开始时间，不得早于现场股东会召开前一不得早于现场股东大会召开当日上午日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当

9:15，其结束时间不得早于现场股东大日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

52第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第五十九条股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将充分披的，股东会通知中将充分披露董事候选人的露董事、监事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：

包括以下内容：除采取累积投票制选举

董事、监事外，每位董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事外，每位董事候应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

53第五十八条发出股东大会通知后，无正第六十条发出股东会通知后，无正当理由，当理由，股东大会不应延期或取消，股股东会不应延期或取消，股东会通知中列明东大会通知中列明的提案不应取消。一的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情旦出现延期或取消的情形，召集人应当形，召集人应当在原定召开日前至少2个工在原定召开日前至少2个工作日公告并作日公告并说明原因。

说明原因。

54第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

55第五十九条本公司董事会和其他召集第六十一条本公司董事会和其他召集人将

人将采取必要措施，保证股东大会的正采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权和侵犯股东合法权益的行为，将采取措益的行为，将采取措施加以制止并及时报告施加以制止并及时报告有关部门查处。有关部门查处。

56第六十条股权登记日登记在册的所有第六十二条股权登记日登记在册的所有股

股东或其代理人，均有权出席股东大会，东或其代理人，均有权出席股东会，并依照并依照有关法律、法规及本章程行使表有关法律、法规及本章程行使表决权。

决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

57第六十二条股东出具的委托他人出席第六十四条股东出具的委托他人出席股东

股东大会授权委托书应当载明下列内会授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，分别对列入股东会

审议事项投同意、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票

（四）对可能纳入股东大会议程的临时的指示等；序号修订前修订后

提案是否有表决权，如果有表决权应行（四）委托书签发日期和有效期限；

使何种表决权的具体指示；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

（五）委托书签发日期和有效期限；人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

58第六十三条由委托人授权他人签署第六十五条由委托人授权他人签署的出

的出席股东大会授权委托书，该授权签席股东会授权委托书，该授权签署的委托书署的委托书或者其他授权文件应当经过或者其他授权文件应当经过公证。经公证的公证。经公证的授权书或者其他授权文授权书或者其他授权文件，和投票代理委托件，和投票代理委托书均需备置于公司书均需备置于公司住所或者召集会议的通知住所或者召集会议的通知中指定的其他中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

59第六十四条出席会议人员的会议登记第六十六条出席会议人员的会议登记册由

册由公司负责制作。会议登记册载明参公司负责制作。会议登记册载明参加会议人加会议人员姓名（或单位名称）、身份员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

证号码、住所地址、持有或者代表有表或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

决权的股份数额、被代理人姓名（或单名（或单位名称）等事项。

位名称）等事项。

60第六十六条股东大会召开时，本公司全第六十八条股东会要求董事、高级管理人

体董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

61第六十七条股东大会由董事长主持。董第六十九条股东会由董事长主持。董事长

事长不能履行职务或不履行职务时，由不能履行职务或不履行职务时，由过半数董半数以上董事共同推举的一名董事主事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会会召集人主席主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的审计不履行职务时，由半数以上监事共同推委员会成员共同推举的一名审计委员会成举的一名监事主持。员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使规则使股东大会无法继续进行的，经现股东会无法继续进行的，经现场出席股东会场出席股东大会有表决权过半数的股东有表决权过半数的股东同意，股东会可推举同意，股东大会可推举一人担任会议主一人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。序号修订前修订后

62第六十八条公司制定股东大会议事规第七十条公司制定股东会议事规则，详细规则，详细规定股东大会的召开和表决程定股东会的召集、召开和表决程序，包括通序，包括通知、登记、提案的审议、投知、登记、提案的审议、投票、计票、表决票、计票、表决结果的宣布、会议决议结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

的形成、会议记录及其签署等内容，以其签署等内容，以及股东会对董事会的授权及股东大会对董事会的授权原则，授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规内容应明确具体。股东大会议事规则应则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

63第六十九条在年度股东大会上，董事第七十一条在年度股东会上，董事会应当

会、监事会应当就其过去一年的工作向就其过去一年的工作向股东会做出报告，每股东大会做出报告，每名独立董事也应名独立董事也应作出述职报告，独立董事年作出述职报告，独立董事年度述职报告度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会最迟应当在公司发出年度股东大会通知通知时披露。

时披露。

64第七十条除涉及公司商业秘密不能在第七十二条除涉及公司商业秘密不能在股

股东大会上公开外，董事、监事、高级东会上公开外，董事、高级管理人员在股东管理人员在股东大会上就股东的质询和会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

建议做出解释和说明。

65第七十二条股东大会应有会议记录，由第七十四条股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载以下内会秘书负责。会议记录记载以下内容：（二）

容：（二）会议主持人以及出席或列席会议主持人以及列席会议的董事、总经理和

会议的董事、监事、总经理和其他高级其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；。

66第七十三条召集人应当保证会议记录第七十五条召集人应当保证会议记录内容

内容真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、事、监事、董事会秘书、召集人或其代召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

表、会议主持人应当在会议记录上签名。录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的签名册签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

及代理出席的委托书、网络及其他方式式表决情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。

限不少于10年。

67第七十四条召集人应当保证股东大会第七十六条召集人应当保证股东会连续举

连续举行，直至形成最终决议。因不可行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊抗力等特殊原因导致股东大会中止或不原因导致股东会中止或不能做出决议的，应能做出决议的，应采取必要措施尽快恢采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终复召开股东大会或直接终止本次股东大止本次股东会，并及时公告。同时，召集人会，并及时公告。同时，召集人应向公应向公司所在地中国证监会派出机构及证券司所在地中国证监会派出机构及证券交交易所报告。

易所报告。

68第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

69第七十五条股东大会决议分为普通决第七十七条股东会决议分为普通决议和特序号修订前修订后议和特别决议。别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股股东会做出普通决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决权过半数通过。通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股股东会做出特别决议，应当由出席股东会的东大会的股东（包括股东代理人）所持股东（包括股东代理人）所持表决权的三分表决权的三分之二以上通过。之二以上通过。

70第七十六条下列事项由股东大会以普第七十八条下列事项由股东会以普通决议

通决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（三）（一）董事会的工作报告；

董事会和监事会成员的任免及其报酬和

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（六）除国家法律、法规或者本章程规（五）除国家法律、法规或者本章程规定应定应当以特别决议通过以外的其他事当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

71第七十七条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东会以特别决议

别决议通过：通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或产或者担保金额超过公司最近一期经审者向他人提供担保金额超过公司最近一期

计资产总额30%的；经审计资产总额30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）修改公司章程及其附件（包括股（六）修改公司章程及其附件（包括股东会东大会议事规则、董事会议事规则及监议事规则、董事会议事规则）；（九）公司事会议事规则）；（九）公司因本章程因本章程第二十五条第（一）项规定的情形

第二十四条第（一）项、第（二）项规收购本公司股份的；

定的情形收购本公司股份的；（十）分拆所属子公司上市；

（十）分拆所属子公司上市；（十一）公司股东会决议主动撤回其股票在

（十一）上市公司股东大会决议主动撤本所上市交易、并决定不再在交易所交易或

回其股票在本所上市交易、并决定不再者转而申请在其他交易场所交易或转让；

在交易所交易或者转而申请在其他交易（十二）法律、行政法规、规章或本章程规

场所交易或转让；定的，以及股东会以普通决议通过可能对公

（十二）法律、行政法规、规章或本章司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

程规定的，以及股东大会以普通决议通其他事项。

过可能对公司产生重大影响的、需要以前款第（十）项、第（十一）所述提案，除特别决议通过的其他事项。应当经出席股东会的股东所持表决权的三分前款第（十）项、第（十一）所述提案，之二以上通过外，还应当经出席会议的除公除应当经出席股东大会的股东所持表决司董事、高级管理人员和单独或者合计持有

权的三分之二以上通过外，还应当经出上市公司百分之五以上股份的股东以外的其席会议的除上市公司董事、监事、高级他股东所持表决权的三分之二以上通过。

管理人员和单独或者合计持有上市公司序号修订前修订后百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

72第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其所代

其所代表的有表决权的股份数额行使表表的有表决权的股份数额行使表决权，每一决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事项

大事项时，对中小投资者表决应当单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司持有的本公司股份没有表决权，且公司股份没有表决权，且该部分股份不计入该部分股份不计入出席股东大会有表决出席股东会有表决权的股份总数。

权的股份总数。股东违反《证券法》第六十三条第一款、第股东违反《证券法》第六十三条第一款、二款规定买入公司有表决权的股份的，在买

第二款规定买入公司有表决权的股份入后的36个月内，对该超过规定比例部分的的，在买入后的36个月内，对该超过规股份不得行使表决权，且不计入出席股东会定比例部分的股份不得行使表决权，且有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

73第七十九条股东大会审议关联交易事第八十一条股东会审议关联交易事项时，项时，关联股东不参与投票表决，其所关联股东不参与投票表决，其所代表的有表代表的有表决权的股份数不计入有效表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决总数；股东大会决议的公告应当充分决议的公告应当充分披露非关联股东的表决披露非关联股东的表决情况。情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东审议有关关联交易事项，关联关系股东的回的回避和表决程序：避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与某股东有（一）股东会审议的某项与某股东有关联关

关联关系，该股东应当在股东大会召开系，该股东应当在股东会召开之日前向公司之日前向公司董事会披露其关联关系；董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项时，项时，大会主持人宣布有关关联关系的会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解股东，并解释和说明关联股东与关联交释和说明关联股东与关联交易事项的关联关易事项的关联关系；系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非

由非关联股东对关联交易事项进行审关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议

（四）关联事项形成决议，必须由出席的非关联股东有表决权的股份数的过半数通会议的非关联股东有表决权的股份数的过。

半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

74第八十条除公司处于危机等特殊情况第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公外，非经股东会以特别决议批准，公司不得序号修订前修订后司不得与董事、总经理和其它高级管理与董事、高级管理人员以外的人订立将公司人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的合业务的管理交予该人负责的合同。同。

75第八十一条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事候选人名单以提案的方式

案的方式提请股东大会选举。提请股东会选举，职工代表董事除外。

董事会、监事会可以提名董事、非职工董事会可以提名董事，董事会应当向股东会代表出任的监事候选人，董事会、监事报告候选董事的简历和基本情况。

会应当向股东大会报告候选董事、监事的简历和基本情况。

76第八十二条为保持公司决策层的相对第八十四条为保持公司决策层的相对稳

稳定、公司经营战略的延续，在董事任定、公司经营战略的延续，在董事任期届内，期届内，或届满实行换届选举时，连续或届满实行换届选举时，连续180天以上单

180天以上单独或者合并持有公司有表独或者合并持有公司有表决权股份总数的

决权股份总数的10%以上的股东可以提10%以上的股东可以提名非职工代表董事候

名董事、监事候选人，每一提案可提名选人，每一提案可提名不超过全体董事四分不超过全体董事四分之一、全体监事三之一的候选人名额，且不得多于拟选人数。

分之一的候选人名额，且不得多于拟选独立董事的提名程序根据本章程第一百一人数十三条执行。

77第八十三条单一股东及其一致行动人第八十五条单一股东及其一致行动人拥有

拥有权益的股份比例在百分之三十及以权益的股份比例在百分之三十及以上或者股

上或者股东大会在选举或更换2名以上东会在选举或更换2名以上董事时，采用累董事或监事时，采用累积投票制。累积积投票制。累积投票制是指股东会选举董事投票制是指股东大会选举董事、监事时，时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表每一股份拥有与应选董事、监事人数相决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

78第八十四条除累积投票制外，股东大会第八十六条除累积投票制外，股东会将对

将对所有提案进行逐项表决，对同一事所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同项有不同提案的，将按提案提出的时间提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

顺序进行表决。股东大会选举董事、监除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或事，应当对每一个董事、监事逐个进行不能做出决议外，股东会将不会对提案进行表决。搁置或不予表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

79第八十五条股东大会审议提案时，不对第八十七条股东会审议提案时，不对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被进行修改，否则，有关变更应当被视为一个视为一个新的提案，不能在本次股东大新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

会上进行表决。

80第八十七条股东大会采取记名方式投第八十九条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

81第八十八条股东大会对提案进行表决第九十条股东会对提案进行表决前，应当推序号修订前修订后前，应当推举两名股东代表和一名监事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项参加计票和监票。审议事项与股东有利与股东有关联关系的，相关股东及代理人不害关系的，相关股东及代理人不得参加得参加计票、监票。

计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律东代表共同负责计票、监票，并当场公布表师、股东代表与监事代表共同负责计票、决结果，表决结果载入会议记录。

监票，并当场公布表决结果，表决结果通过网络投票的公司股东或其代理人，有权载入会议记录。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

通过网络投票的公司股东或其代理人，股东会现场结束时间不得早于网络或其他方有权通过相应的投票系统查验自己的投式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情票结果。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通股东大会现场结束时间不得早于网络或过。

其他方式，会议主持人应当宣布每一提在正式公布表决结果前，股东会现场、网络案的表决情况和结果，并根据表决结果及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、宣布提案是否通过。监票人、主要股东、网络服务方等相关各方在正式公布表决结果前，股东大会现场、对表决情况均负有保密义务。

网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

82第八十九条出席股东大会的股东，应当第九十一条出席股东会的股东，应当对提

对提交表决的提案发表以下意见之一：交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

同意、反对或弃权。证券登记结算机构对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香作为内地与香港股票市场交易互联互通港股票市场交易互联互通机制股票的名义持

机制股票的名义持有人，按照实际持有有人，按照实际持有人意思表示进行申报的人意思表示进行申报的除外。除外。

83第九十一条股东大会决议应当及时公第九十三条股东会决议应当及时公告，公告，公告中应列明出席会议的股东和代告中应列明出席会议的股东和代理人人数、理人人数、所持有表决权的股份总数及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

占公司有表决权股份总数的比例、表决股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

方式、每项提案的表决结果和通过的各决结果和通过的各项决议的详细内容。

项决议的详细内容。

84第九十二条提案未获通过，或者本次股第九十四条提案未获通过，或者本次股东

东大会变更前次股东大会决议的，应当会变更前次股东会决议的，应当在股东会决在股东大会决议公告中作特别提示。议公告中作特别提示。

85第九十三条股东大会通过有关董事、监第九十五条股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事就任时的，新任董事就任时间在股东会决议通过之间在股东大会决议通过之日起计算。日起计算。

86第九十四条股东大会通过有关派现、送第九十六条股东会通过有关派现、送股或

股或资本公积转增股本提案的，公司将资本公积转增股本提案的，公司将在股东会在股东大会结束后2个月内实施具体方结束后2个月内实施具体方案。

案。序号修订前修订后

87第九十五条为确保股东大会的工作效第九十七条为确保股东会的工作效率和科

率和科学决策，授权公司董事会制定股学决策，授权公司董事会制定股东会议事规东大会议事规则，报经公司股东大会审则，报经公司股东会审议批准。

议批准。

88第五章董事会第五章董事和董事会

89第一节董事第一节董事的一般规定

90第九十六条公司董事为自然人。有下列第九十八条公司董事为自然人。有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事：（二）形之一的，不能担任公司的董事：（二）因因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（四）担任因违法被吊销营业执照、责二年；（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负负有个人责任的，自该公司、企业被吊有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合担任的其他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的其间出现本条情形的，公司解除其职务。他内容。

本条规定适用于公司监事、总经理和其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、他高级管理人员。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

本条规定适用于公司总经理和其他高级管理人员。

91第九十七条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或更换，并换，并可在任期届满前由股东大会解除可在任期届满前由股东会解除其职务，但职其职务。任期三年，董事任期届满，连工代表董事由公司职工代表大会、职工大会选可以连任。或其他形式民主选举产生。任期三年，董事董事任期从股东大会决议通过之日起计任期届满，连选可以连任。

算，至本届董事会任期届满时为止。董股东会可以决议解任董事，决议作出之日解事任期届满未及时改选，在改选出的董任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行事的，董事可以要求公司予以赔偿。

政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从股东会决议通过之日起计算，至行董事职务。本届董事会任期届满时为止。董事任期届满董事可以由经理或者其他高级管理人员未及时改选，在改选出的董事就任前，原董兼任，但兼任总经理或者其他高级管理事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和人员职务的董事，总计不得超过公司董本章程的规定，履行董事职务。

事总数的二分之一。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级序号修订前修订后管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

92第九十八条董事应当遵守法律法规和第一百条董事应当遵守法律法规和本章程，本章程，忠实履行职责，维护公司利益。忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的当其自身的利益与公司和股东的利益相利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以冲突时，应当以公司和股东的最大利益公司和股东的最大利益为行为准则，董事对为行为准则，董事对公司负有下列忠实公司负有下列忠实义务：

义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他收入；

非法收入；（二）不得挪用公司资金，不得侵占公司的

（二）不得挪用公司资金，不得侵占公财产；

司的财产；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

（三）不得将公司资产或者资金以其个义或者其他个人名义开立账户存储；

人名义或者其他个人名义开立账户存（四）不得接受与公司交易有关的佣金归为储；己有；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（五）不得利用其关联关系损害公司利益；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（六）未向董事会或者股东会报告，并按照给他人或者以公司财产为他人提供担本章程的规定经董事会或者股东会决议通保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得接受与公司交易有关的佣金者进行交易；

归为己有；（七）不得利用职务便利，为自己或他人谋

（六）不得利用内幕信息为自己或他人取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

谋取利益；者股东会报告并经股东会决议通过，或者公（七）不得利用其关联关系损害公司利司根据法律、行政法规或者本章程的规定，益；不能利用该商业机会的除外；

（八）不得违反本章程的规定或未经股（八）未向董事会或者股东会报告，并经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进东会决议通过，不得自营或者为他人经营与行交易；本公司同类的业务；

（九）未经股东大会同意，不得利用职(九)不得擅自披露公司秘密；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公（十）法律、行政法规、部门规章及本章程司的商业机会，自营或者为他人经营与规定的其他忠实义务。

本公司同类的业务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

(十)不得泄漏在任职期间所获得的涉及所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

本公司的机密信息；但在下列情形下，任。

可以向法院或者其他政府主管机关披露董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级该信息：管理人员或者其近亲属直接或者间接控制

1、法律有规定；的企业，以及与董事、高级管理人员有其他

2、公众利益有要求；关联关系的关联人，与公司订立合同或者进

3、该董事本身的合法利益有要求。行交易，适用本条第一款第（六）项规定。

（十一）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋利益。序号修订前修订后

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

93第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（四）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

职权；（五）应当对公司证券发行文件和定期报告

（五）亲自行使被合法赋予的公司管理签署书面确认意见，保证公司所披露的信息处置权，不得受他人操纵；非经法律、真实、准确、完整。董事无法保证证券发行行政法规允许或者得到股东大会在知情文件和定期报告内容的真实性、准确性、完

的情况下批准，不得将其处置权转授他整性或者有异议的，应当在书面确认意见中人行使；发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司

（六）应当对公司证券发行文件和定期不予披露的，董事可以直接申请披露；

报告签署书面确认意见。保证公司及时、（六）法律、行政法规、部门规章及本章程公平地披露信息，所披露的信息真实、规定的其他勤勉义务。

准确、完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

94第一百零一条公司董事与董事会会议第一百零三条公司董事与董事会会议决议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该不得对该项决议行使表决权，也不得代项决议行使表决权，也不得代理其他董事行理其他董事行使表决权。该董事会会议使表决权。该董事会会议由过半数的无关联由过半数的无关联关系董事出席即可举关系董事出席即可举行，董事会会议所作决行，董事会会议所作决议须经无关联关议须经无关联关系董事过半数通过。出席董系董事过半数通过。出席董事会的无关事会的无关联关系董事人数不足3人的，应联关系董事人数不足3人的，应将该事将该事项提交公司股东会审议。

项提交公司股东大会审议。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）。

95第一百零二条董事应当亲自履行职责，第一百零四条董事应当亲自履行职责，不不得将其职权的部分或全部委托他人行得将其职权的部分或全部委托他人行使（因使（因病或紧急事由委托其他董事出席病或紧急事由委托其他董事出席董事会会议序号修订前修订后董事会会议除外）。董事连续二次未能除外）。董事连续二次未能亲自出席，也不亲自出席，也不委托其他董事出席董事委托其他董事出席董事会会议，视为不能履会会议，视为不能履行职责，董事会应行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

当建议股东大会予以撤换。

96第一百零四条董事辞职或者任期届满，第一百零六条公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生后并不当然解除，其对公司商业秘密保效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交密的义务在其任职结束后仍然有效，直手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在至该秘密成为公开信息。其他义务的持任期结束后并不当然解除，在本章程规定的续期间应当根据公平的原则决定，视事合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执件发生与离任之间时间的长短，以及与行职务而应承担的责任，不因离任而免除或公司的关系在何种情况和条件下结束而者终止。

定。

97第一百零五条董事执行公司职务时违第一百零七条董事执行公司职务时违反法

反法律、行政法规及部门规章或因其擅律、行政法规及部门规章或者本章程的规

自离职使公司造成的损失，应当承担赔定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

98第一百零六条公司不以任何形式为董第一百零八条公司不以任何形式为董事纳事纳税。经公司股东大会批准，公司可税。经公司股东会批准，公司可以为董事购以为董事购买责任保险；但董事因违反买责任保险；但董事因违反法律、行政法规

法律、行政法规和本章程的规定而导致和本章程的规定而导致的责任除外。

的责任除外。

99第一百一十条独立董事必须具有独立第一百一十二条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：性，下列人员不得担任公司独立董事：

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项中的公司控股股东、实际控制人的附前款第（四）项、第（五）项及第（六）项属企业，不包括根据《深圳证券交易所中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，股票上市规则》第6.3.4规定，与公司不包括与公司受同一国有资产管理机构控不构成关联关系的附属企业。制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

100第一百一十一条独立董事的提名、选举第一百一十三条独立董事的提名、选举和

和更换：更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者（一）公司董事会、单独或者合并持有公司

合并持有上市公司已发行股份1%以上的已发行股份1%以上的股东可以提出独立董

股东可以提出独立董事候选人，并经股事候选人，并经股东会选举决定。

东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股序号修订前修订后依法设立的投资者保护机构可以公开请东委托其代为行使提名独立董事的权利。

求股东委托其代为行使提名独立董事的前一款规定的提名人不得提名与其存在利害权利。关系的人员或者有其他可能影响独立履职情前一款规定的提名人不得提名与其存在形的关系密切人员作为独立董事候选人。

利害关系的人员或者有其他可能影响独

立履职情形的关系密切人员作为独立董（三）公司董事会提名委员会应当对被提名事候选人。。人任职资格进行审查，并形成明确的审查意

（三）公司董事会提名委员会应当对被见。

提名人任职资格进行审查，并形成明确公司应当在选举独立董事的股东会召开前，的审查意见。按照本制度的规定披露相关内容，并将所有公司应当在选举独立董事的股东大会召独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交开前，按照本制度的规定披露相关内容，易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

并将所有独立董事候选人的有关材料报深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人

送深圳证券交易所，相关报送材料应当的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候真实、准确、完整。选人是否符合任职资格并有权提出异议。深深圳证券交易所依照规定对独立董事候圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股选人的有关材料进行审查，审慎判断独东会选举。

立董事候选人是否符合任职资格并有权公司股东会选举两名以上独立董事的，应当提出异议。深圳证券交易所提出异议的，实行累积投票制。中小股东表决情况应当单公司不得提交股东大会选举。独计票并披露。

公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表（五）独立董事连续2次未亲自出席董事会决情况应当单独计票并披露。会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事项发生之日起三十日内提

（五）独立董事连续2次未亲自出席董议召开股东会解除该独立董事职务。

事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事项发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

101新增第一百一十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。序号修订前修订后

102第一百一十二条（一）独立董事行使下第一百一十五条（一）独立董事行使下列

列特别职权：特别职权：

（2）向董事会提议召开临时股东大会；（2）向董事会提议召开临时股东会；

（三）下列事项应当经公司全体独立董（三）下列事项应当经公司全体独立董事过

事过半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方诺的方案；案；

（六）公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百一十五条第三款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

103第一百一十五条除按规定出席股东大第一百一十八条除按规定出席股东会、董

会、董事会及其专门委员会等，独立董事会及其专门委员会等，独立董事可以通过事可以通过定期获取公司运营情况等资定期获取公司运营情况等资料、听取管理层

料、听取管理层汇报、与内部审计机构汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审

负责人和承办公司审计业务的会计师事计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实

务所等中介机构沟通、实地考察、与中地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职小股东沟通等多种方式履行职责。独立责。独立董事应当向公司股东会提交年度述董事应当向公司股东大会提交年度述职职报告，对其履行职责的情况进行说明。

报告，对其履行职责的情况进行说明。

104第一百一十六条公司设董事会，对股东第一百一十九条公司设董事会，对股东会大会负责。公司董事会由7名董事组成，负责。公司董事会由7名董事组成，其中独其中独立董事3名。立董事3名、职工代表董事1名。

105第一百一十七条公司董事会行使下列第一百二十条公司董事会行使下列职权：

职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工

（一）负责召集股东大会，并向大会报作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；序号修订前修订后

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、方案；

决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补行债券或其他证券及上市方案；

亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股份的

（六）制订公司增加或者减少注册资本、事项或者合并、分立和解散及变更公司形式发行债券或其他证券及上市方案；的方案；

（七）拟订公司重大收购、决定公司因（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

《公司章程》第二十四条第（三）、投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、

（五）、（六）项情形收购公司股份的委托理财、关联交易、对外捐赠等方案；

事项或者拟定合并、分立和解散及变更（八）决定公司内部管理机构的设置；

公司形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

（八）制订需由公司股东大会审议批准会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

的公司对外投资、收购出售资产、资产事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定抵押、对外担保、委托理财、关联交易、聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

对外捐赠等方案；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十一）制订公司章程的修改方案；

董事会秘书及其他高级管理人员，并决（十二）管理公司信息披露事项；

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审的提名，决定聘任或者解聘公司副总经计的会计师事务所；

理、财务总监、总经理助理等高级管理（十四）听取公司总经理和其他高级管理人人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员的工作汇报并检查总经理工作；

批准控股、参股企业董事、总经理和财（十五）国家法律、法规或本章程规定，以务负责人人选；及股东会授予的其他职权。

（十一）与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作；

（十七）在股东大会授权范围内，决定

公司项目投资、对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易、对外捐赠等事项；

（十八）国家法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

106第一百一十八条董事会应当确定对外第一百二十一条董事会应当确定对外投

投资、收购出售资产、资产抵押、对外资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

担保事项、委托理财、关联交易、对外项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，序号修订前修订后捐赠的权限，建立严格的审查和决策程建立严格的审查和决策程序；重大投资项目序；重大投资项目应当组织有关专家、应当组织有关专家、专业人员进行评审，并专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东会批准。

107第一百一十九条董事会决定公司重大删除事项，应当同时听取公司党委的意见。

108第一百二十条公司董事会选聘高级管删除

理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。

109第一百二十一条董事会设立战略、审第一百二十二条董事会设立战略、审计、计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委专门委员会对董事会负责，依照本章程员会对董事会负责，依照本章程和董事会授和董事会授权履行职责，提案应当提交权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

董事会审议决定。专门委员会成员全部专门委员会成员全部由董事组成，战略委员由董事组成，战略委员会由五名董事组会由五名董事组成，其余各委员会成员由三成，其余各委员会成员由三名董事组成，名董事组成，其中，审计委员会、提名委员其中，审计委员会、提名委员会、薪酬会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数与考核委员会中独立董事应占多数并担并担任召集人，审计委员会成员应当为不在任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会公司担任高级管理人员的董事且召集人计专业人士。

为会计专业人士。董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。

110第一百二十二条公司董事会应当就注第一百二十三条公司董事会应当就注册会

册会计师对公司财务报告出具的非标准计师对公司财务报告出具的非标准审计意见审计意见的审计报告向股东大会做出说的审计报告向股东会做出说明。

明。

111第一百二十三条董事会制定董事会议第一百二十四条董事会制定董事会议事规事规则，以确保董事会的工作效率和科则，以确保董事落实股东会决议，提高工作学决策。效率和科学决策。

公司董事会建立严格的审查和决策程序，重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审。

112第一百二十五条董事长行使下列职权：第一百二十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；；

会会议；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

（六）签署董事会与总经理及其他高级公司利益的特别处置权，并在事后向公司董管理人员订立的经营责任书；事会和股东会报告；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力（七）董事会授予的其他职权。

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在序号修订前修订后事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

113第一百二十六条董事会向董事长授权删除

以董事会决议明确。

114第一百二十七条公司董事长不能履行第一百二十七条公司董事长不能履行职务

职务或者不履行职务的，由半数以上董或者不履行职务的，由过半数董事共同推举事共同推举一名董事履行董事长职务。一名董事履行董事长职务。

115第一百二十八条董事会每年至少召开第一百二十八条董事会每年至少召开两次

两次会议，由董事长召集，于会议召开会议，由董事长召集，于会议召开10日以前

10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

116第一百二十九条有下列情形之一的，董第一百二十九条有下列情形之一的，董事长

事长应自接到提议后7日内召开董事会应自接到提议后10日内召开董事会临时会

临时会议，并应在会议召开前3日（不议，并应在会议召开前3日（不含召开当日）含召开当日）以电话、传真或电子邮件以电话、传真或电子邮件的方式通知所有董

的方式通知所有董事：事：

（四）监事会提议时；（四）审计委员会提议时；

117第一百三十条董事会会议通知包括下第一百三十条董事会会议通知包括下列内

列内容：容：

（一）会议日期、地点、会议届次；（一）会议日期、地点、会议期限；

118第一百三十三条董事与董事会会议决第一百三十三条董事与董事会会议决议事

议事项所涉及的企业有关联关系的，不项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项得对该项决议行使表决权，也不得代理决议行使表决权，也不得代理其他董事行使其他董事行使表决权。该董事会会议由表决权。该董事会会议由过半数的无关联关过半数的无关联关系董事出席即可举系董事出席即可举行，董事会会议所作决议行，董事会会议所作决议须经无关联关须经无关联关系董事过半数通过。出席董事系董事过半数通过。出席董事会的无关会的无关联关系董事人数不足三人的，应将联关系董事人数不足三人的，应将该事该事项提交公司股东会审议。

项提交公司股东大会审议。

119第四节董事会秘书删除

120第一百四十条董事会设董事会秘书。董删除

事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

121第一百四十一条董事会秘书应当具有删除

履行职责必备的管理、财务、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。

有下列情形之一的人员不得担任公司董

事会秘书：序号修订前修订后

（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）被中国证监会采取不得担任上市

公司董事、监事、高级管理人员的市场

禁入措施，期限尚未届满的；

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

122第一百四十二条董事会秘书的主要职删除

责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东

资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券

服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员

进行相关法律法规、《上市规则》及深

交所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员

遵守法律、法规、规章、规范性文件、

《上市规则》、深圳证券交易所其他规序号修订前修订后

定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违

反有关规定的决议时，应予以提醒，还应立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

123第一百四十三条公司董事或者其他高删除

级管理人员（不含总经理、财务总监）可以兼任公司董事会秘书。

124第一百四十四条董事兼任董事会秘书删除的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

125第一百四十五条董事会秘书有以下情删除

形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百四十三条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给股东造成重大损失。

126第一百四十六条公司解聘董事会秘书删除

应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事

会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书，公司需在六个月内完成董事会秘书的补选工作。

127新增第四节董事会专门委员会

128新增第一百四十条公司董事会设置审计委员序号修订前修订后会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

129新增第一百四十一条审计委员会成员为3名，

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

130新增第一百四十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

131新增第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

132新增第一百四十四条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

133新增第一百四十五条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：序号修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

134新增第一百四十六条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

135第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

136第一百四十七条公司设总经理一名，由第一百四十七条公司设总经理一名，由董事

董事会聘任或者解聘。公司设副总经理会聘任或者解聘。公司设副总经理1-6名，

4名，由董事会聘任或解聘。公司总经由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经

理、副总经理、董事会秘书、财务总监理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理为公司高级管理人员。人员。

137第一百四十八条本章程不得担任公司第一百四十八条本章程不得担任公司董事

董事的情形，同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和董事勤勉高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务义务的规定，同时适用于高级管理人员。和董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

138第一百五十三条总经理应当根据董事第一百五十三条总经理应当根据董事会的

会或者监事会的要求，向董事会或者监要求，向董事会报告公司重大合同的签订、事会报告公司重大合同的签订、执行情执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经况、资金运用情况和盈亏情况。总经理理必须保证该报告的真实性。

必须保证该报告的真实性。序号修订前修订后

139第一百五十五条总经理应制订总经理第一百五十五条总经理应制订总经理工作

工作细则，报董事会批准后实施。总经细则，报董事会批准后实施。总经理工作细理工作细则包括下列内容：（三）公司则包括下列内容：

资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

140第一百五十六条董事会与公司总经理删除

应签订经营责任书，明确经营责任。

141新增第一百五十七条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

142第一百五十八条公司高级管理人员应第一百五十八条公司高级管理人员应当遵

当遵守国家法律、法规和本章程的规定，守国家法律、法规和本章程的规定，履行诚履行诚信和勤勉义务。公司高级管理人信和勤勉义务。公司高级管理人员执行公司员执行公司职务时违反法律、行政法规、职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

部门规章或本章程的规定，给公司造成章程的规定，给公司造成损失的，应当承担损失的，应当承担赔偿责任。赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务，给他人造成损维护公司和全体股东的最大利益。公司害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员高级管理人员因未能忠实履行职务或违存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿背诚信义务，给公司和社会公众股股东责任。

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护责任。公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

143第七章监事会删除

144第一节监事删除

145第一百五十九条本章程关于不得担删除

任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

146第一百六十条监事每届任期三年。股删除

东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会选

举产生或更换，监事连选可以连任。序号修订前修订后

147第一百六十一条监事应当遵守法律、删除

行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

148第一百六十二条监事应当亲自履行删除职责，不得将其职权的部分或全部委托他人行使。（因病或紧急事由委托其他监事出席监事会会议除外）。监事可以委托其他监事出席监事会会议，委托事宜适用本章程第五章有关董事委托的有关规定。监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，又不委托其他监事出席，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

149第一百六十三条监事可以在任期届删除

满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

150第一百六十四条监事任期届满未及删除时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

151第一百六十五条监事应当保证公司删除

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

152第一百六十六条监事可以列席董事删除会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

153第一百六十七条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

154第一百六十八条监事执行公司职务删除

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

155第二节监事会删除

156第一百六十九条公司设监事会。监事会删除

由3名监事组成。监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。序号修订前修订后监事会主席召集和主持监事会会议；监事可以委托其他监事出席监事会会议。

委托事宜适用第五章的有关规定。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职代会选举产生。

157第一百七十条监事会行使下列职权：删除

（一）对董事会编制的公司发行文件及定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）监事会发现董事、高级管理人员

违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。

158第一百七十一条监事会每6个月至少删除召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临序号修订前修订后时会议，会议通知应当分别在会议召开

10日和3日以前书面送达全体监事。若

出现紧急情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开监事会临时会议可以不受前款通知方式及通知

时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知应列明：举行会议的日期、地点，事由及议题，发出通知的日期。

159第一百七十二条监事会会议应当由二删除

分之一以上的监事出席方可举行。监事会表决，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，应当由二分之一以上的监事表决通过。

160第一百七十三条监事会会议应有记录，删除

出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

161第一百七十四条监事会制定监事会议删除事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

162第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

163第一百七十六条公司在每一会计年度第一百六十条公司在每一会计年度结束之

结束之日起4个月内向中国证监会派出日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

机构和证券交易所报送年度财务会计报交易所报送并披露年度报告，在每一会计年告，在每一会计年度前6个月结束之日度上半年结束之日起2个月内向中国证监会起2个月内向中国证监会派出机构和证派出机构和证券交易所报送并披露中期报券交易所报送半年度财务会计报告。告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行法规及部门规章的规定进行编制。政法规及部门规章的规定进行编制。

164第一百七十七条公司年度报告中的财第一百六十一条公司年度报告中的财务会

务会计报告必须经符合《证券法》规定计报告必须经符合《证券法》规定的会计师的会计师事务所审计。事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票

股利、进行公积金转增股本或者弥补亏序号修订前修订后损；

（二）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。

165第一百七十八条公司除法定的会计帐第一百六十二条公司除法定的会计账册册外，不另立会计帐册。公司的资产，外，不另立会计账册。公司的资产，不以任不以任何个人名义开立帐户存储。何个人名义开立账户存储。

166第一百七十九条公司交纳所得税后的第一百六十三条公司交纳所得税后的利利润，按下列顺序分配：润，然后按下列顺序分配：

公司是否在税后利润中提取任意公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股及提取比例，由股东大会决定。东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提润的，股东必须将违反规定分配的利润取法定公积金之前向股东分配利润的，股东退还公司。必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

167第一百八十条公司的公积金用于弥补第一百六十四条公司的公积金用于弥补公

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

为增加公司股本。但是，资本公积金不公司股本。公积金弥补公司亏损，先使用任得用于弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可股东大会决议将公积金转为股本时，按以按照规定使用资本公积金。

股东原有股份比例派送新股。但法定公股东会决议将公积金转为股本时，按股东原积金转为股本时，所留存的该项公积金有股份比例派送新股。但法定公积金转为股不得少于注册资本的25%。本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

168第一百八十一条公司股东大会对利润第一百六十五条公司股东会对利润分配方

分配方案作出决议后，或公司董事会根案作出决议后，或公司董事会根据年度股东据年度股东大会审议通过的下一年中期会审议通过的下一年中期分红条件和上限制分红条件和上限制定具体方案后，须在定具体方案后，须在两个月内完成股利（或两个月内完成股利（或股份）的派发事股份）的派发事项。

项。

169第一百八十二条公司利润分配政策为：第一百六十六条公司利润分配政策为：

（四）利润分配的时间间隔与比例：在符合

（四）利润分配的时间间隔与比例：在利润分配原则、保证公司正常经营和长远发

符合利润分配原则、保证公司正常经营展的前提下，在满足现金分红条件时，公司和长远发展的前提下，在满足现金分红原则上每年进行一次现金分红，公司召开年条件时，公司原则上每年进行一次现金度股东会审议年度利润分配方案时，可审议序号修订前修订后分红，公司召开年度股东大会审议年度批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、利润分配方案时，可审议批准下一年中金额上限等。年度股东会审议的下一年中期期现金分红的条件、比例上限、金额上分红上限不应超过相应期间归属于公司股东限等。年度股东大会审议的下一年中期的净利润。董事会根据股东会决议在符合利分红上限不应超过相应期间归属于公司润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

股东的净利润。董事会根据股东大会决每年以现金方式分配的利润应不低于当年实议在符合利润分配的条件下制定具体的现的可分配利润10%，且公司连续三年以现中期分红方案。每年以现金方式分配的金方式累计分配的利润不少于该三年实现的利润应不低于当年实现的可分配利润年均可分配利润的30%。利润分配的决策程

10%，且公司连续三年以现金方式累计分序和调整机制：

配的利润不少于该三年实现的年均可分（一）决策程序与机制：公司董事会结合公

配利润的30%。司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、利润分配的决策程序和调整机制：发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特

（一）决策程序与机制：公司董事会结别是中小股东）、独立董事的意见，认真研

合公司具体经营数据、盈利规模、现金究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

流量状况、发展阶段及当期资金需求，比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并结合股东（特别是中小股东）、独立提出年度或中期利润分配方案，并经公司股董事的意见，认真研究和论证公司现金东会表决通过后实施。独立董事认为现金分分红的时机、条件和最低比例、调整的红方案可能损害上市公司或者中小股东权益

条件及其决策程序要求等事宜，提出年的，有权发表独立意见。董事会对独立董事度或中期利润分配方案，并经公司股东的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董大会表决通过后实施。独立董事认为现事会决议公告中披露独立董事的意见及未采金分红方案可能损害上市公司或者中小纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。

股东权益的，有权发表独立意见。董事董事会提出的利润分配方案需经董事会过半会对独立董事的意见未采纳或者未完全数表决通过。

采纳的，应当在董事会决议公告中披露董事会未提出现金分红预案时，应就不进行独立董事的意见及未采纳或者未完全采现金分红原因、留存收益的用途作出说明，纳的具体理由，并披露。提交股东会审议。

董事会提出的利润分配方案需经董事会股东会对现金分红具体方案进行审议时，应过半数表决通过。当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东董事会未提出现金分红预案时，应就不进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见进行现金分红原因、留存收益的用途作和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

出说明，提交股东大会审议。（二）利润分配政策的调整机制：

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公是中小股东进行沟通和交流，充分听取司调整利润分配方案时，须由董事会作出专中小股东的意见和诉求，并及时答复中题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独小股东关心的问题。立董事以及全体股东特别是中小股东的意

（二）利润分配政策的调整机制：见，并经董事会审议通过后，提交股东会特别决议通过。公司应在保证股东会合法、有

2、利润分配政策调整的决策程序和机效的前提下，通过各种方式和途径，优先提

制：公司调整利润分配方案时，须由董供网络形式的投票平台等现代信息技术手事会作出专题讨论，详细论证说明理由，段，为股东参加股东会提供便利。序号修订前修订后多渠道听取独立董事以及全体股东特别

是中小股东的意见，并经董事会审议通过后，提交股东大会特别决议通过。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

170第一百八十三条公司实行内部审计制第一百六十七条公司实行内部审计制度，度，配备审计人员，对公司财务收支和明确内部审计工作的领导体制、职责权限、经济活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任公司内部审计制度和审计人员的职责，追究等。

经公司董事会批准后实施。审计负责人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并向董事会负责并报告工作。对外披露。

171新增第一百六十八条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

172新增第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

173新增第一百七十条公司内部控制评价的具体组

织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

174新增第一百七十一条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

175新增第一百七十二条审计委员会参与对内部审

计负责人的考核。

176第一百八十五条公司聘用会计师事务第一百七十四条公司聘用、解聘会计师事

所由股东大会决定，董事会不得在股东务所由股东会决定，董事会不得在股东会决大会决定前委托会计师事务所。会计师定前委托会计师事务所。会计师事务所的审事务所的审计费用由股东大会决定或股计费用由股东会决定。

东大会明确授权董事会决定。序号修订前修订后

177第一百八十六条公司保证向聘用的会第一百七十五条公司保证向聘用的会计师

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

会计帐簿、财务会计报告及其他会计资簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒料，不得拒绝、隐匿、谎报。绝、隐匿、谎报。

178第一百八十七条公司解聘或者不再续第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会

聘会计师事务所时，提前20天通知会计计师事务所时，提前20天通知会计师事务师事务所，公司股东大会就审议解聘会所，公司股东会就审议解聘会计师事务所事计师事务所事项时，允许会计师事务所项时，允许会计师事务所陈述意见。会计师陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司应当向股东大会说明公司有无不当情有无不当情形。

形。

179第九章内部规章制度删除

180第一百八十八条公司根据国家法律、法删除

规及本章程的规定，结合公司的实际情况，制订完整的内部规章制度，规范公司的日常运作。

181第一百八十九条公司内部规章制度包删除

括但不限于以下范围：

（一）公司组织架构和职责设置细则；

（二）财务管理制度；

（三）资金管理制度；

（四）担保管理制度

（五）内部审计制度；

（六）采购管理制度；

（七）营销管理制度；

（八）专利管理制度；

（九）合同管理制度；

（十）生产管理制度；

（十一）固定资产管理制度；

（十二）劳动人事管理制度；

（十三）保密制度；

（十四）子公司和附属公司管理制度。

上述规章制度由总经理组织制订或修改，经董事会审议批准实施。

182第一百九十一条公司召开股东大会、董第一百七十八条公司召开股东会的会议通

事会、监事会会议的通知，以专人送出、知，以公告进行。公司召开董事会的会议通邮寄、传真等方式进行。知，以专人送出、邮寄、传真等方式进行。

183第一百九十二条公司通知以专人或邮第一百七十九条公司通知以专人送出的，

件送出的，由被送达人在送达回执上签由被送达人在送达回执上签名（或盖章），名（或盖章），被送达人签收日期为送被送达人签收日期为送达日期；公司通知以达日期；公司通知以传真送出的，自公邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作司发出传真日期为送达日期；公司发出日为送达日期；公司通知以传真送出的，自序号修订前修订后的通知，以公告方式进行的，一经公告，公司发出传真日期为送达日期；公司发出的视为所有相关人员收到通知。通知，以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

184第一百九十四条公司指定《证券时报》第一百八十一条公司指定《证券时报》《上

《上海证券报》《中国证券报》中的至海证券报》《中国证券报》《证券日报》中少一家报纸为刊登公司公告和其他需要的至少一家报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。披露信息的媒体。

公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网 （ http ： 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网//www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司和其它需要披露信息的网站。公告和其它需要披露信息的网站。

185第一百九十七条公司合并或者分立时，第一百八十四条公司合并支付的价款不超

公司董事会应当采取必要的措施保护反过本公司净资产百分之十的，可以不经股东对公司合并或者分立的股东的合法权会决议，但本章程另有规定的除外。

益。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

186第一百九十八条公司合并或者分立各第一百八十五条公司合并或者分立各方的

方的资产、债权、债务的处理，通过签资产、债权、债务的处理，通过签订合同加订合同加以明确规定。以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，公司合并后，合并各方的债权、债务，由合由合并后存续的公司或者新设的公司承并后存续的公司或者新设的公司承继。

继。公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，公司分立，其财产作相应的分割。公司应当编制资产负债表及财产清单。公司应当分立，应当编制资产负债表及财产清单。自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出分立决议之日起10日并于30日内在至少一种中国证监会指定报

内通知债权人，并于30日内在至少一种刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

中国证监会指定报刊上公告。

187第一百九十九条公司需要减少注册资第一百八十六条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之

起10日内通知债权人，并于30日内在日起10日内通知债权人，并于30日内在至报刊上公告。债权人自接到通知书之日少一种中国证监会指定报刊上或者国家企起30内，未接到通知书的自公告之日起业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

45日内，有权要求公司清偿债务或者提知书之日起30日内，未接到通知书的自公告供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者公司减资后的注册资本将不低于法定的提供相应的担保。

最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

188新增第一百八十七条公司依照本章程第一百六

十三条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥序号修订前修订后补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

189新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

190新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

191第二百零一条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

192第二百零二条公司有本章程第二百零第一百九十二条公司有本章程第一百九十

三条第（一）项情形的，可以通过修改一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚本章程而存续。依照前款规定修改本章未向股东分配财产的，可以通过修改本章程程，须经出席股东大会会议的股东所持或者经股东会决议而存续。依照前款规定修表决权的三分之二以上通过。改本章程或者股东会作出决议的，须经出席公司因本章程第二百零三条第（二）（三）股东会会议的股东所持表决权的三分之二以

（四）（五）项规定而解散的，应当在上通过。

解散事由出现之日起15日内成立清算公司因本章程第一百九十一条第（一）（二）组，开始清算。清算组由董事会或者股（四）（五）项规定而解散的，应当清算。

东大会确定的人员组成。逾期不成立清董事为公司清算义务人，应当在解散事由出算组进行清算的，债权人可以申请人民现之日起十五日内组成清算组进行清算。清法院指定有关人员组成清算组进行清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股算。东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

193第二百零五条清算组应当自成立之日第一百九十五条清算组应当自成立之日起

起10日内通知债权人，并于60日内在10日内通知债权人，并于60日内在至少一序号修订前修订后至少一种中国证监会指定报刊上公告。种中国证监会指定报刊上或者国家企业信债权人应当自接到通知书之日起30日用信息公示系统公告。债权人应当自接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日知书之日起30日内，未接到通知书的自公告内向清算组申报其债权。之日起45日内向清算组申报其债权。

194第二百零六条清算组在清算公司财产、第一百九十六条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制编制资产负债表和财产清单后，应当制定清定清算方案，并报股东大会或者人民法算方案，并报股东会或者人民法院确认。

院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

195第二百零七条公司财产按下列顺序清第一百九十七条清算组在清理公司财产、偿：编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公

（三）交纳所欠税款；司财产按下列顺序清偿：

（三）缴纳所欠税款；

196第二百零八条清算组在清理公司财产、第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公编制资产负债表和财产清单后，认为公司财司财产不足清偿债务的，应当向人民法产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣院申请宣告破产。公司经人民法院宣告告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算破产后，清算组应当将清算事务移交给组应当将清算事务移交给人民法院。人民法人民法院。院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

197第二百零九条清算结束后，清算组应当第一百九十九条清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或人民法院制作清算报告，报股东会或人民法院确认，确认。并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

清算组应当自股东大会或人民法院对清

算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

198第二百一十条清算组人员应当忠于职第二百条清算组人员应当忠于职守，依法履守，依法履行清算义务，不得利用职权行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占他非法收入，不得侵占公司财产。

公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组人员因故意或者重大过失给公司损失的，应当承担赔偿责任；清算组人员因或者债权人造成损失的，应当承担赔偿故意或者重大过失给债权人造成损失的，应序号修订前修订后责任。当承担赔偿责任。

199第二百一十三条有下列情形之一的，公第二百零三条有下列情形之一的，公司应

司应当修改章程：（三）股东大会决定当修改章程：（三）股东会决定修改章程。

修改章程。

200第二百一十四条股东大会决议通过的第二百零四条股东会决议通过的章程修改

章程修改事项应经主管机关审批的，须事项应经主管机关审批的，须报原审批的主报原审批的主管机关批准；涉及公司登管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办记事项的，依法办理变更登记。理变更登记。

201第二百一十五条董事会依照股东大会第二百零五条董事会依照股东会修改章程

修改章程的决议和有关主管机关的审批的决议和有关主管机关的审批意见修改本章意见修改本章程。程。

202第二百一十七条释义第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

公司股本总额50%以上的股东；持有股股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

份的比例虽然不足50%，但依其持有的虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的股份所享有的表决权已足以对股东会的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响决议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、协股东，但通过投资关系、协议或者其他议或者其他安排，能够实际支配公司行为的安排，能够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

实际控制人、董事、监事、高级管理人控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

员与其直接或者间接控制的企业之间的间接控制的企业之间的关系，以及可能导致关系，以及可能导致公司利益转移的其公司利益转移的其他关系。但是，国家控股他关系。的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

203第二百二十条本章程所称“以上”、“以第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“不满”、“以内”、含本数；“不满”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”、“超过”于”、“多于”、“超过”不含本数。

不含本数。本章程所涉及金额单位均为人民币。

本章程所涉及金额单位均为人民币。

204第二百二十一条本章程附件包括经公第二百一十一条本章程附件包括经公司股

司股东大会批准的股东大会议事规则、东会批准的股东会议事规则、董事会议事规董事会议事规则和监事会议事规则。则。

205第二百二十二条本章程经公司股东大第二百一十二条本章程经公司股东会审议

会审议通过后实行，公司董事会负责解通过后实行，公司董事会负责解释。

释。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，本次取消监事会及《公司章程》的修订最终以工商部门备案登记为准。

本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相应的工商变更登记事宜。

特此公告。

爱仕达股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十八日