爱仕达股份有限公司董事和高级管理人员

所持公司股份及其变动管理办法

第一章总则

第一条为加强爱仕达股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事

和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《爱仕达股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，特制定本管理办法。

第二条本办法适用于公司董事和高级管理人员及本办法第十六条规定的自

然人、法人或其他组织所持本公司股份和衍生品种及其变动的管理。

第三条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。

第四条公司董事和高级管理人员在买卖公司股份及衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等规范性文件中

关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二章证券账户及股份管理

第五条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人

员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限

制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第六条公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照登记结算

公司的规定合并为一个账户，合并账户前，登记结算公司按相关规定对每个账户

1分别做锁定、解锁相关处理。

第七条公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第八条公司董事和高级管理人员委托公司申报个人信息后，登记结算公司根据其申报数据资料对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份及衍生品予以锁定。

第九条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总

数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十一条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当

解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申请解除限售。

第十二条在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三章禁止买卖本公司股票的规定

第十三条存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份

不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

2（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第十四条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；

对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

第十五条公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告日前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第十六条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票股份及衍生品的行为：

（一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

3其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及衍生品的，参照本办法第二十一条的规定执行。

第四章信息申报与披露

第十七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第二

十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查公司董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品的披露情况。

第十八条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内如实、准确、及时、完整地委托公司向深圳证券交易所和登记结算公司申报其个人及其

近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或职代会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员、证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表离任后的2个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其它时间。

第十九条公司董事、高级管理人员在买卖公司股份及其衍生品前三个交易日，本人应当填写《买卖本公司证券问询函》，将买卖计划书面通知董事会秘书。

董事会秘书收到公司董事、高级管理人员提交的《买卖本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》，形成同意或反对的明确意见，于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前交与问询人。如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行股票买卖的董事、高级管理人员，并提示风险。

4董事会秘书买卖本公司股份及其衍生品的，参照上述要求由公司董事长确认。

第二十条公司董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股份及其衍生品的交易行为。

第二十一条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起的两

个交易日内，向公司董事会报告，由公司董事会秘书向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求的其他事项。

第二十二条公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将负责收回其所得收益，并及时公告披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖本公司证券的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照本条第一款规定履行义务。

第二十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十四条公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员持有

本公司股份及其变动情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

5（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；

（三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第五章责任追究

第二十五条公司董事会为本公司违规买卖本公司股份及衍生品行为的责任

追究主体，负责实施对公司董事和高级管理人员违反本管理办法规定买卖本公司股份及衍生品行为的责任追究。

第二十六条公司董事会秘书对董事和高级管理人员及本办法第十六条规定

的自然人、法人或其它组织买卖本公司股份及衍生品进行日常监督。

公司董事会秘书可根据工作需要随时了解上述人员买卖本公司股份及衍生

品的目的、资金来源等情况，并及时给予相应的风险提示。

第二十七条若本公司董事和高级管理人员发生违反本办法买卖本公司股份

及衍生品行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向浙江证监局和深圳证券交易所报告，并就违规行为尽快做出书面说明上报浙江证监局和深圳证券交易所备案。同时，按有关规定予以公告披露。公司对违反本制度的行为和处理情况均应予以完整的记录。

第二十八条公司董事、高级管理人员及本办法规定的自然人、法人或其他

组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本办法买卖本公司股份及衍生品，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益；

（二）视情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（三）董事、高级管理人员违反本管理办法规定，在禁止买卖本公司股票期

间内买卖公司股份及衍生品的，公司视情节轻重对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚，必要时通过媒体向投资者公开致歉；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

6（五）触犯国家有关法律法规的，依法追究其刑事责任。

第六章附则第二十九条本办法末尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家的法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。

第三十条本办法由公司董事会制定并解释，本办法经公司董事会审议通过后实施。

附件：1.买卖本公司证券问询函

2.买卖本公司证券问询的确认函

7附件1：

买卖本公司证券问询函

董秘统一编号：＿＿＿＿＿

公司董事会：

根据有关规定，拟进行本公司证券的交易。具体情况如下，请董事会予以确认。

本人身份董事／高级管理人员／＿＿＿＿＿＿

证券类型股票／权证／可转债／其他（请注明）＿＿＿

拟交易方向买入／卖出

拟交易数量＿＿＿＿＿＿＿＿股／份拟交易日期自年月日至年月日止

再次确认，本人已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》

等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等交易所

自律性规则有关买卖本公司证券的规定，并且未掌握关于公司证券的如何未经公告的股价敏感信息。

签名：

年月日

8附件２：

买卖本公司证券问询的确认函

与问询函一致的编号＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿董事、高级管理人员：

您提交的买卖本公司证券问询函已于年月日收悉。

□同意您在年月日至年月日期间进

行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。

□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

本确认函一式两份，问询人与董事会各执一份。

爱仕达股份有限公司董事会（章）年月日

9