爱仕达股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

的对外担保行为，保护投资者的合法权益和公司的财产安全，防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

规、规范性文件以及《爱仕达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、资产抵

押或质押，包括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保。公司对外担保（不含为公司或者子公司担保）仅限于被担保方的银行借款、开具银行保函和银行开立信用证担保。

第三条公司提供担保应遵循"平等自愿、量力而行、严控风险"的原则。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经本公司董事会或股东会批准，公司及子公司不得对外提供担保。

第五条公司子公司的对外担保，视同本公司行为，其对外担保执行本制度。

公司子公司经本公司董事会、股东会同意对外提供的担保，应在其董事会或股东会做出决议后及时通知本公司董事会秘书。

第六条公司对外提供担保，必须要求被担保方（为本公司合并报表体系内的主体提供的担保除外）提供反担保，反担保物可以是土地房产、上市公司股权、成新度在80%以上的通用机器设备。反担保资产需经公司组织价值评估，反担保资产须易于变现。设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司及子公司不得为其提供担保。

第七条公司对外提供担保的期限不得超过被担保方银行借款期限。

第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件的对象提供担保：

1（一）因公司业务需要互保的单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司的子公司；

（四）董事会认为需担保的其他主体。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。

第九条对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保。

（一）不符合国家法律法规或公司发展规划的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料或提供资料不充分的；

（三）发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况，信誉不良的；

（四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化的；

（五）在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业；

（六）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。

第十条下列对外担保行为，须经公司股东会审议通过：

（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

第十一条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十二条股东会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总

资产的30%担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十三条根据公司股东会授权，未超越《公司章程》第四十四条规定和本

制度第十条规定的对外担保事项，由公司董事会审议批准。

2第十四条公司董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查被担保对象的资信状况。董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

第三章对外担保的审查

第十五条公司财务部是公司对外担保业务的管理部门，具体负责担保风险

的评估、担保事项的可行性分析、反担保资产的确认、反担保资产的抵（质）押

手续办理、担保风险管理、担保注销管理和担保档案的管理。

第十六条公司接到被担保方提出的担保申请后，财务部应要求被担保方提

供下列资料：

（一）一年加一期审计报告；

（二）三年银行信用记录；

（三）经年检的企业营业执照；

（四）反担保的资产证明和价值证明；

（五）其它需要的资信证明。

第十七条财务部组织对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，现场核查核对反担保资产情况。

第十八条财务部将申请担保人资料报公司财务总监审核后，在资料完整的

情况下提交公司董事会审议。公司董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对符合公司对外担保条件的，根据权限提交审议批准。

第十九条被担保方提供的反担保资产价值的评估必须考虑价值变化风险。

提供一年担保的，反担保资产按其价值的70%计算（上市公司股权价值按市场价的50%计算）；提供二年担保的，反担保资产按其价值的50%计算（上市公司股权价值按市场价的30%计算）。

第四章担保合同的签订

第二十条担保合同和反担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，合同审核按公司《合同管理规定》执行。

第二十一条公司在接受反担保资产抵押、质押时，由公司财务部会同公司律师，及时办理抵押或质押登记等法律手续。

3第二十二条经批准的对外担保，需先签订反担保合同并办妥相关抵押或质

押登记手续后，方可签署担保合同。担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签署。

第二十三条担保合同签订后，公司财务部进行登记管理，同时将合同复印

件送给公司董事会秘书，及时履行信息披露。

第五章对外担保的风险管理

第二十四条公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿

情况进行跟踪、监督。及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向财务总监和公司董事长汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司律师事先做好风险防范措施，包括司法冻结等财产保全措施；提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

第二十五条被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第二十六条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及

债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十八条保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权人约定按份额

承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第二十九条公司的董事、董事长及其他高级管理人员未按规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，从严追究当事人的有关责任。

第六章对外担保的信息披露

第三十条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在公司指定信息

披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额

4分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。

第三十一条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形

时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第三十四条本制度经公司股东会审议批准并生效。

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