爱仕达股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作

价出资、进行的各种形式的投资活动。

第三条公司对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；

（二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；

（三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；

（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。

第四条本制度适用于公司及控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的对外投资行为。

第二章对外投资的范围

第五条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期

1投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第六条公司对外投资包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他独立法人实体、自然人成立合资公司实体或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购资产、企业收购和兼并；

（五）参股其他独立法人实体；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）委托理财；

（八）投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；

（九）期货交易（仅限铝锭、不锈钢品种）；

（十）公司依法可以从事的其他投资。

第三章对外投资的审批权限

第七条公司对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需经公司批准后方可进行。

第八条公司对外投资实行专门管理和逐级审批制度。

第九条董事会授权董事长决定以下对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以内；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的5%以内或虽然达到5%以上但绝对金额不超过一千万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的5%以内或虽然达到5%以上但绝对金额不超过一

2千万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的5%以内或虽然达到5%以上但绝对金额不超过一千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以内或虽

然达到5%以上但绝对金额不超过一百万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润5%以内或虽然达到5%以上但绝对金额不超过一百万元；

（七）决定与关联自然人发生的金额在30万元以下（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额）的关联交易；与关联法人发生的金额

300万元以下（含同一标的或同一关联人在连续12月内达成的关联交易累计金额），

或者虽然超过300万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。

第十条董事会决定以下范围内的对外投资事项：

（一）决定除公司日常经营活动之外发生的交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；或交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过一千万元；或交易标的（如股权）在最

近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且绝对金额超过一千万元；或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的5%以上且绝对金额超过一百万元；或交易标的（如股权）涉及的资产

净额占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的5%以上且绝对金额超过一百万元；

十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计范围。

（二）决定公司成交金额在3000万元以下（含不同关联人进行的与同一交易标的或同一关联人进行的在连续12月内达成的关联交易累计金额，下同），或者成交金额虽然超过3000万元，但占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的

3关联交易事项。

第十一条公司对外投资事项达到以下标准之一的，须经董事会审议通过后报

股东会批准：

（一）决定在一年内购买、出售资产金额累计超过公司最近一期经审计总资

产的30%的事项；

（二）决定除公司日常经营活动之外发生的交易涉及的资产总额达到公司最

近一期经审计的总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，或交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计的净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入达到公司最近一个会计年度经审计营业收入

的50%以上且绝对金额超过5000万元，或交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上且绝对金额超过500万元，或交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准，或交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元；

（三）决定公司成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对

值超过5%的关联交易事项。

第十二条上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十

二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计范围。

第四章对外投资的组织管理机构

第十三条公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。

第十四条董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议，并负责监督重大

4投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十五条公司投资部为对外投资实施的主要承办部门，具体负责投资项目的

信息收集、调查、项目建议书及可行性研究报告的编制、立项申报、项目实施过

程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行日常管理和监管。

第十六条公司财务部负责对外投资的日常财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十七条公司董事会办公室履行对外投资的信息披露义务。在对外投资事项

未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第十八条公司聘请法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信

函、章程等的法律审核。

第五章对外投资的处置

第十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第三章的规定相应提交公司股东会、董事会、董事长审议批准后方可执行。

第二十条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被

投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十一条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十二条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

5第二十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资单位的《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十四条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且难以扭转亏损的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第六章附则第二十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释并修订。

第二十七条本制度经公司股东会审议批准后生效。

6