爱仕达股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善爱仕达股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级

管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《爱仕达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）董事长；

（二）内部董事：指与公司签订劳动合同担任公司某一职务并负责管理有关事务的非独立董事；

（三）外部董事：指非由公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的董事；

（四）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，公司按照相关规定聘请的，且与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（五）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以

及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则；

（四）薪酬与市场价值规律相符的原则；

（五）公开、公正、透明的原则。

第二章薪酬的构成与标准

第四条董事薪酬的构成与标准：

（一）在公司担任具体职务的内部董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不再领取固定津贴。

（二）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为10万元人民币/年（含税），按月发放。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）公司外部董事不领取固定津贴、薪酬。

第五条高级管理人员薪酬的构成与标准：

公司高级管理人员实行年薪制，结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况按其实际任职的岗位确定领取相应薪酬，具体以公司与其签订的劳动合同为准。

第六条本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计划以及其他根据公司实际情况发放的奖金或奖励等。

第三章薪酬的管理与发放

第七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第八条公司股东会决定董事薪酬，董事会决定高级管理人员薪酬。

公司董事会薪酬与考核委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及初步

确定薪酬分配的管理机构，在董事会的授权下，负责以下内容：

（一）制定公司董事和高级管理人员的薪酬标准与方案；

（二）负责审查公司董事和高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第九条公司董事、高级管理人员如在任职期间违反我国法律、法规、规章、《公司章程》等内部管理制度或损害公司利益的，公司有权解除其职务，并有权扣减或取消其津贴，已经发放的津贴，公司有权追索。

第四章薪酬调整

第十条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化

而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收

集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整。

第五章附则

第十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。

第十三条本制度由公司董事会拟订，经公司股东会审议通过后正式实施。

第十四条本制度依据实际情况修订时，须经股东会审议。

第十五条本制度由公司董事会负责解释。