浙江嘉欣丝绸股份有限公司

关联交易决策制度

（2025年11月）

第一章总则

第一条本制度的制定目的在于完善浙江嘉欣丝绸股份有限公司（下称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商务活动的公允、合理，维护公司及股东利益。

第二条本制度系依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》

《深圳证券交易所公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《浙江嘉欣丝绸股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，修订本制度。

第二章关联交易

第三条本制度所言之关联交易系指公司及其控股子公司与公司关联方之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》中所称重大交易，包括除公司日常

经营活动之外发生的下列类型的事项：

1.购买资产；

2.出售资产；

3.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4.提供财务资助（含委托贷款等）；

5.提供担保（含对控股子公司担保等）；

6.租入或者租出资产；

7.委托或者受托管理资产和业务；

8.赠与或者受赠资产；

9.债权或者债务重组；

10.转让或者受让研发项目；

第1页共6页11.签订许可协议；

12.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13.深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有

下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控

股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、

第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。中国

证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有第2页共6页特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第五条对关联方的判断应从其对公司的控制或影响的实质关系出发，主要

是关联方通过股权、人事、管理、商业利益关系对公司的财务和经营决策施加影响。

第三章关联交易的决策权限

第六条关联交易的决策权限：

（一）股东会：公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当提交股东会审议并及时披露。

（二）董事会：公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。

未达到股东会或者董事会审批标准的，由董事长或者董事长授权管理层审批。

第七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第八条本制度所述“日常关联交易”是指公司发生与日常经营相关的以下

类型的事项：

（一）购买原材料、燃料和动力；

（二）接受劳务；

（三）出售产品、商品；

（四）提供劳务；

（五）工程承包；

（六）与公司日常经营相关的其他交易。

第3页共6页第九条关联交易的定价应当公允，价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

第四章董事会和股东会关于关联交易的审议

第十条依本制度规定，属于董事会及股东会审批的关联交易，应当经独立

董事专门会议审议。全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十一条董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表公

允性意见，董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。

第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十三条董事会审议关联交易事项时，应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。

第4页共6页第十四条出席董事会的独立董事，对董事的回避事宜及该项关联交易表决

应予以特别关注，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。公司应当披露的关联交易经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十五条董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议；若符合本制度第六条第（一）款规定的，应作出报股东会审查的决议并在决议中确定股东会的召开日期、地点、议题并于次日向股东发出召开股东会或临

时股东会的通知，通知中尤其应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。

第十六条股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师出具专业意见。

第十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十八条关联交易事项经由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。符合前条规定的股东应在大会就

第5页共6页该事项表决前，明确表明回避；未表明回避的，则单独或合并持有1%以上表决

权的股东可以临时向股东会提出要求其回避的议案，该议案的表决应在关联交易议题的表决前作出；被决议所要求回避的股东认为该决议违背章程及本制度，可以在关联交易的表决之后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响关联交易决议的有效性。

第十九条前条规定适用于授权他人出席股东会的股东。

第二十条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交

易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第五章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十二条本规则所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

第二十三条本制度由董事会制定、修改，报经股东会审议通过后生效，并由董事会负责解释。

浙江嘉欣丝绸股份有限公司董事会

2025年11月13日