许昌远东传动轴股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，保证
公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司董事会决定设立董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”)。
第二条为保证战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《许昌远东传动轴股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本细则。
第三条战略委员会是董事会设立的研究、规划、制订公司发展战略的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第四条战略委员会由五名董事组成。其中，由公司独立董事担任的委员不少于一名。
第五条战略委员会委员可以由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生，由董事会任命。
第六条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，主任负责召集和
主持战略委员会会议，当主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第七条战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定选举和补足委员人数。
第八条战略委员会委员任期届满前，可以提出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可以撤换其委员职务。第九条战略委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本细则规定的职权。
第十条董事会秘书负责战略委员会的日常事务和会务工作。
第三章职责权限
第十一条战略委员会行使下列职权：
（一）对公司的愿景、使命和价值观进行研究并提出建议；
（二）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（三）对公司的经营战略，包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略等进行研究并提出建议；
（四）对公司重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（五）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条战略委员会履行职责时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，所需费用由公司承担。
第十三条战略委员会拥有向董事会的提案权。战略委员会应将会议形成的决议、意见
或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。
第四章会议的召集与通知
第十四条战略委员会会议不定期召开。公司董事会、战略委员会主任或两名以上委员联名可要求召开战略委员会会议。
第十六条战略委员会会议应采用现场会议形式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以以通讯方式进行和表决。第十七条战略委员会会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。经战略委员会全体委员同意，可免除前述通知期限要求。
第十八条战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
战略委员会会议通知应备附内容完整的议案和有助于委员理解议案的足够的资料。
第十九条战略委员会会议可以采用传真、电话、电子邮件、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第五章议事与表决程序
第二十条战略委员会应有三分之二以上的委员出席方可举行。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十一条战略委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委托无效。
第二十二条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权），以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十四条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
第二十五条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十六条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案
经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十七条战略委员会如认为必要，可以召集与审议或讨论事项有关的人员到会介绍
情况或发表意见，也可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但非战略委员会委员没有表决权。
第二十八条战略委员会委员每人享有一票表决权。战略委员会所作决议应经全体委员
(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
第二十九条战略委员会会议的表决方式为举手表决。如战略委员会会议以通讯方式进
行和表决，表决方式为传真签字方式。
第三十条战略委员会会议讨论的议题与委员有关联关系时，该关联委员应回避。会议
由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十一条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章会议决议和会议记录
第三十二条会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第三十三条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十四条战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十五条表决结果应形成书面决议，出席会议的委员应在决议上签字。
第三十六条战略委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。
第三十七条战略委员会委员或董事会秘书，应及时将会议通过的议案及表决结果，以书面形式报公司董事会。
第七章附则
第三十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并对细则作出相应修订后报董事会审议。
第三十九条本细则由公司董事会负责修订和解释。
第四十条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。
