远东传动:董事会审计委员会工作细则

许昌远东传动轴股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化许昌远东传动轴股份有限公司（下称“公司”）董事会决策能力，健全

董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《许昌远东传动轴股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，成员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合证券交易所规定条件的人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任，负责召集和主持审计委员会工作。主任委员由审计委员会在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员临时不能履行职务或不履行职务时，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

第六条审计委员会任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。

第七条委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第八条公司证券部为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作。

公司审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限为：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十条审计委员会指导和监督审计部工作。在指导和监督审计部工作时，应当履行以

下主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审计部提交给

管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系；

（七）出具内部控制自我评价报告；

（八）督促审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次。发现公司募

集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计监察部门没有按前述规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第十一条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十二条审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控

制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。

第十三条审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。

第十四条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十五条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。审计委员会履行职责时，公司相

关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

第十七条审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。第四章决策程序

第十八条公司审计部和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书面资

料：

（一）公司相关财务制度；

（二）内部重大审计报告及外部审计报告；

（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

（四）公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

（五）公司重大关联交易审核报告；

（六）审计委员会决策所需的其他相关文件、资料与信息。

第十九条审计委员会会议对提供的报告进行审议，并形成相关书面议案，呈报董事会讨论，议案内容包括但不限于以下方面：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司计划财务中心、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第二十条审计委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上委员提议时，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议由主任委员召集并主持。审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在公司中期财务报告和年度财务报告公布前召开，并于会议召开前三日通知全体委员。临时会议由审计委员会委员提议召开，主任委员于收到提议后十日内召集临时会议，并应在会议召开前两日通知全体委员。情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第二十一条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。审计委员会每一委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。与会委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场或通讯的方式召开。

第二十三条董事会秘书、审计监察部门和计划财务中心负责人可以列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十四条审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

第二十五条审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以

书面委托其他委员代为出席。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十六条审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员

总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十八条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录签名。

会议记录、决议作为公司档案由董事会秘书保存，保存期不得少于十年。

第二十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。