许昌远东传动轴股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为了完善许昌远东传动轴股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《许昌远东传动轴股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本细则。

第二条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。薪酬与考核委员会委员由二名独立董事和一名非独立董事组成。

薪酬与考核委员会委员可以由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分

之一以上提名，并由董事会选举产生。

第四条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主

持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第五条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期

间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据规定选举和补足委员人数。

第六条董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员

会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履行职务。

第七条薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由董事会秘书和公司人力资源部门负责人组成。董事会秘书专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议。人力资源部门负责人负责提供与薪酬相关的资料。董事会秘书和人力资源部门负责人按各自分工分别执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责

第八条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬标准经董事会批准，提交股东大会审议通过后方可实施。薪酬与考核委员会提出的公司高级管理人员的薪酬标准经董事会批准后实施。

第四章工作规程

第十条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供

有关书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）董事、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配标准和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职并做自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三天之前通知全体委员。情况紧急的，可以随时通知全体委员召开会议，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时应委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每位委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的委托，除第一名委托之外的委托均视为无效委托。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，薪酬与考核委员会

会议可以采取现场会议、电视电话会议或通讯会议的方式召开。

第十五条根据薪酬与考核委员会要求，工作小组成员可列席薪酬与考核委员会会议；

薪酬与考核委员会认为必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条如认为必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员个人的议题时，当事人应回避。

第十八条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和形成的薪酬政策和分配方案

必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；

会议记录交由公司董事会秘书保存，保存期不得少于十年。

第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。

如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并对细则作出相应修订后报董事会审议。

第二十三条本细则由公司董事会负责修订和解释。

第二十四条本细则自公司董事会审议通过之日起施行。