远东传动:公司章程修订对照表

许昌远东传动轴股份有限公司

章程修订对照表

序号修订前章程条款修订后章程条款

第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情第一百〇四条公司董事为自然人，有下列情形之

形之一的，不能担任公司的董事:一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破；

坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长1年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，

逾2年；

自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭法院列为失信被执行人；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未未满的；

逾3年；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被司董事、高级管理人员等，期限未满的；

人民法院列为失信被执行人；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，容。

期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

当立即停止其履职，董事会知悉或者应当知悉该事市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

实发生后应当立即按规定解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评他内容。估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委任的建议。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职形的，公司将解除其职务，停止其履职。资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

。董事对公司负有下列勤勉义务:董事对公司负有下列勤勉义务:（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不业执照规定的业务范围；

超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

2（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。证公司所披露的信息真实、准确、完整;

保证公司所披露的信息真实、准确、完整;（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行权;使职权;（六）董事应当保证有足够的时间和精力履行其应

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定尽的职责；

的其他勤勉义务。（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明确确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止

3而免除或者终止。。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍董事离职后对其在任期内获得的公司商业秘密仍负

负有保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。

有保密义务，直至该商业秘密成为公开信息。董事董事在离职后两年内仍对公司和股东承担相应的在离职后两年内仍对公司和股东承担相应的忠实义

忠实义务，不得从事与公司和股东利益相冲突的务，不得从事与公司和股东利益相冲突的活动。

活动。

公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完

毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出第一百三十一条董事会会议，应由董事本人出席席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理出席，独立董事不得委托非独立董事代为投票。委事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

4权。放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯董事会会议可以电话会议形式或者借助类似通讯设

设备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有备举行，只要与会董事能充分进行交流，所有与会与会董事应被视为亲自出席会议。

董事应被视为亲自出席会议。

董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

5（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。