齐翔腾达:淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：齐翔腾达

股票代码： 002408.SZ

收购人名称：山东能源集团新材料有限公司

住所/通讯地址：山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101

签署日期：2024年4月22日淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在齐翔腾达拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在齐翔腾达拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中

的任何条款，或与之相冲突。

四、此次齐翔集团将其持有的齐翔腾达45.91%的股权无偿划转至山能新材料，属于在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行，且未导致齐翔腾达的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

1淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

目录....................................................2

第一节释义.................................................3

第二节收购人介绍..............................................4

一、收购人基本情况.............................................4

二、收购人的控股股东、实际控制人......................................5

三、收购人控股股东所从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明.................5

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...............................7

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...................................7

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的及持有金融机构5%以上股份的情况................................7

第三节收购决定及收购目的.........................................10

一、本次收购目的.............................................10

二、未来12个月内增持或处置股份计划...................................10

三、本次收购所履行的相关程序及时间....................................10

第四节收购方式..............................................12

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例...........................12

二、本次收购的基本情况..........................................13

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................14

第五节资金来源..............................................15

第六节免于发出要约的情况.........................................16

一、免于发出要约的事项及理由.......................................16

二、收购前后上市公司股权结构.......................................16

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................17

收购人声明................................................18

2淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

上市公司、齐翔腾达指淄博齐翔腾达化工股份有限公司，股票代码：002408.SZ收购人、山能新材料指山东能源集团新材料有限公司山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会山能集团指山东能源集团有限公司齐翔集团指淄博齐翔石油化工集团有限公司齐翔集团将其直接所持齐翔腾达1305214885股人民币普通

本次交易、本次收购指股股份无偿划转至山能新材料

本报告书指《淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书》《淄博齐翔石油化工集团有限公司与山东能源集团新材料有限《无偿划转协议》公司之股票无偿划转协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《准则16号》指上市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深交所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、万元

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称山东能源集团新材料有限公司

注册地址山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101法定代表人李庆文注册资本700000万元人民币

统一社会信用代码 91370303MABW2YADX7

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2022年8月26日经营期限2022年8月26日至无固定期限

许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产资源开采；

互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路

货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用

材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；

合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；建筑材料销售；铸造用造型材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学经营范围品）；轻质建筑材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；

玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；专用化学

产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；

大数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；网络技术服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股东名称出资额（万元）持股比例股东情况

山东能源集团有限公司700000100.00%

通讯地址山东省淄博市张店区房镇镇华光路366号科创大厦B座2101邮政编码255000

联系电话0533-3889780

4淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

二、收购人的控股股东、实际控制人

（一）收购人股权结构及控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，山能集团持有收购人山能新材料100%的股权。山东省国资委持有山能集团70%的股权。因此，山能集团为山能新材料的控股股东，山东省国资委系山能新材料的实际控制人。

山能新材料的股权结构图如下：

（二）控股股东所控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团所控制的核心企业及主营业务情况如下：

注册资本控制的股权比例序号公司名称成立日期主营业务（万元）直接间接

煤炭采选、销售，煤矿兖矿能源集团股

11997-09-25744204.07245.51%9.18%综合科学技术服务，甲

份有限公司醇生产销售

新汶矿业集团有煤炭、煤化工、物流贸

21998-03-12357936.01100%-

限责任公司易、现代服务业枣庄矿业（集2047726.5煤炭、焦化、橡胶、电31998-04-0886.31%-团）有限责任公3力、物商

5淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

司山东能源集团鲁

42021-12-10500000-100%煤炭、化工

西矿业有限公司山东能源集团新

52022-08-26700000100%-新材料、建材

材料有限公司山东能源集团西

62021-12-14500000-100%煤炭、煤化工

北矿业有限公司山东能源集团电

72021-04-1298100093.88%6.12%电力、新能源

力集团有限公司山东能源集团营

82022-01-271000000100%-物流贸易、现代服务业

销贸易有限公司

三、收购人控股股东所从事的主要业务及最近三年的财务状况的简要说明

收购人成立于2022年8月26日，是山能集团新材料产业发展的投资平台和管理主体，截至本报告书签署日，收购人设立不满三年。根据《准则16号》的相关规定，如收购人设立不满3年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近3年的财务状况。以下为收购人控股股东山能集团所从事的主要业务及最近3年的财务状况。

（一）收购人控股股东从事的主要业务

山能集团是山东省委、省政府于2020年7月联合重组原兖矿集团、原山东能源集团，组建成立的大型能源企业集团。山能集团以矿业、高端化工、电力、新能源新材料、高端装备制造、现代物流贸易为主导产业，被国务院国资委评为“公司治理示范企业”。位居中国能源企业500强第5位、中国企业500强第22位、世界500强第72位。

（二）收购人控股股东最近三年的财务状况

山能集团最近三年主要财务情况如下：

单位：万元

2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日

项目

/2023年1-9月/2022年度/2021年度/2020年度

总资产97646270.8295112300.6175140248.3968510271.39

净资产28208078.9128549778.0124073543.7922625068.34

营业收入67169671.3383471545.2177411900.4167523955.95

6淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

净利润2861573.352404059.731444529.201117866.60

净资产收益率6.92%8.42%6.00%4.94%

资产负债率71.11%69.98%67.96%66.98%

注：上述2020-2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据尚未审计。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，山能新材料最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，山能新材料董事、监事、高级管理人员情况如下：

长期其他国家或姓名曾用名性别职务国籍居住地地区居留权执行董事兼总经理李庆文男中国中国无法定代表人马忠德男党委副书记中国中国无张功厚男财务总监中国中国无张元刚张元钢男副总经理中国中国无赵明军男副总经理中国中国无张志伟男总工程师中国中国无贾堂刚男监事中国中国无

截至本报告书签署日，山能新材料董事、监事、高级管理人员在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权

益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的及持有金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，除齐翔腾达外，收购人山能新材料在境内、境外其他上市公司拥

7淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

控制的上市公司上市地股票简称股票代码主营业务股份比例山东玻纤集团上海证券玻璃纤维及其制品的生

51.82% 山东玻纤 605006.SH

股份有限公司交易所产、销售

截至本报告书签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

控制的上市公司上市地股票代码股份比例

澳大利亚证券交易所 ASX:YAL

兖煤澳大利亚有限公司62.26%

香港联合交易所 03668.HK

上海证券交易所 600188.SH

兖矿能源集团股份有限公司54.69%

香港联合交易所 01171.HK

山东玻纤集团股份有限公司上海证券交易所 51.82% 605006.SH

新风光电子科技股份有限公司上海证券交易所 38.25% 688663.SH

中泰证券股份有限公司上海证券交易所 36.09% 600918.SH

云鼎科技股份有限公司深圳证券交易所 35.93% 000409.SZ

齐鲁银行股份有限公司上海证券交易所 7.85% 601665.SH

日照港股份有限公司上海证券交易所 5.45% 600017.SH

中泰期货股份有限公司香港联合交易所 63.10% 01461.HK 01

截至本报告书签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本报告书签署日，收购人控股股东山能集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

注册资本持股比例序号公司名称成立日期行业类型（万元）直接间接

1上海中期期货股份有限公司1995-09-1912000066.67%33.33%期货经纪

2中诚信托有限责任公司1995-11-2048500010.18%-信托

3泰山财产保险股份有限公司2010-12-312703007.39%10.84%财产保险

8淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

4山东能源集团财务有限公司2013-12-3070000031.67%68.33%财务公司

1000万

5邹城市矿区典当有限责任公司1998-05-1891%9%典当

元人民币

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第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的根据《山东能源集团有限公司关于开展权属企业层级过多问题专项整治的通知》（山能集团便发〔2023〕173号）精神，为压缩企业产权层级和管理层级，实现企业产权层级和管理层级科学配置，结合收购人权属企业产权和管理层级实际情况，山能新材料本次拟通过国有产权无偿划转的方式受让齐翔集团直接持有的齐翔腾达45.91%股份。本次收购符合山能集团和山能新材料发展战略，满足法人层级压减工作任务要求，有利于有效解决管理层级多等问题。若本次收购成功实施，将有利于进一步明确山能新材料和齐翔腾达的管理管控层级，实现股权关系与实质管控相符，推动齐翔腾达建立良好的公司治理结构，确保齐翔腾达符合监管要求。

本次收购完成后，上市公司的直接控股股东由齐翔集团变更为山能新材料，实际控制人仍为山东省国资委。

二、未来12个月内增持或处置股份计划

截至本报告书签署日，未来12个月内，收购人暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的明确计划。

未来12个月内，若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序及时间

（一）本次收购已经履行的程序及获得的批准

1、2024年2月22日，齐翔集团执行董事作出书面决定，同意将齐翔集团持有齐翔腾达股

票无偿划转至山能新材料。

2、2024年2月26日，山能新材料执行董事作出书面决定，同意山能新材料《关于权属企业层级过多问题专项整治工作方案》，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%股权无偿划转给山能新材料。

3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即山能集团负责管理。2024年3月27日，山能集团【2024】第5次董事会会议决议，同意山能新材料齐翔腾达层级压减方案，其中包括将齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%股权无偿划转给山能新材料。

10淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

4、2024年4月22日，山能新材料与齐翔集团签订了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的程序及获得的批准

本次收购无需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中反垄断审查，尚待取得深圳证券交易所的合规确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理齐翔腾达

45.91%股份的转让过户登记手续。

截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需的批准和决策等法定程序。

11淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例

（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购前，收购人直接持有齐翔腾达206749278股股份，占上市公司总股本的7.27%。

齐翔集团直接持有齐翔腾达1305214885股股份，占齐翔腾达总股本的45.91%，为齐翔腾达的控股股东。收购人直接持有齐翔集团100%的股权，为齐翔集团的控股股东。

本次收购前，上市公司的股权控制关系如下图所示：

（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有权益的情况

本次收购完成后，收购人直接持有齐翔腾达1511964163股股份，占上市公司总股本的

53.18%，上市公司控股股东变更为山能新材料。

本次收购后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

12淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

二、本次收购的基本情况本次收购系齐翔集团将其直接所持齐翔腾达1305214885股人民币普通股股份（占上市公司总股本的45.91%）无偿划转至山能新材料。本次无偿划转完成后，山能新材料将直接持有齐翔腾达53.18%的股份，上市公司的控股股东由齐翔集团变更为山能新材料。2024年4月22日，齐翔集团与山能新材料签订了《无偿划转协议》。

《无偿划转协议》的主要内容如下：

1、协议双方

划出方：齐翔集团

划入方：山能新材料

2、划转标的股份

本次无偿划转的标的股份为齐翔集团持有的齐翔腾达1305214885股股份。

3、本次无偿划转的基准日

本次无偿划转的基准日为2023年12月31日，双方以基准日经审计的财务报表（或报告）为依据进行账务处理。标的股票对应的自基准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由山能新材料享受或承担。

4、协议生效

13淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：

（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

（2）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；

（3）本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。

本次收购己履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告签署日，收购人山能新材料直接持有上市公司206749278股股份，占比

7.27%；收购人通过齐翔集团间接直接持有上市公司1305214885股股份，占比45.91%，均

为无限售条件的普通股。其中山能新材料持有的117471181股股份已于2024年3月21日质押登记至中国农业银行股份有限公司淄博淄川支行名下用于融资，占上市公司总股本的比例为4.13%，占山能新材料直接持有上市公司股份的比例为56.82%。质押到期日为2031年3月20日。上市公司已于2024年3月30日就上述事项进行了公告。

截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制，不存在其他股份被质押、冻结等任何权利限制的情形。

14淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

第五节资金来源

本次收购过程中，收购人获得的上市公司股份，系通过无偿划转方式取得，不涉及向上市公司及其股东支付资金的情形。

15淄博齐翔腾达化工股份有限公司收购报告书摘要

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购系山能新材料以国有资产无偿划转方式受让齐翔集团持有的齐翔腾达45.91%股份。

收购完成后，山能新材料将成为齐翔腾达的直接控股股东，占齐翔腾达总股本的53.18%，齐翔腾达的实际控制人仍然是山东省国资委。

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购系同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合《收购管理办法》第六十二条

第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。